1945年3月，河北保定，春意正濃。
八一村。場嶺寺。肖天行、三丫子是青梅竹馬的戀人，他們在抓蠍子。突然，日軍第44旅團井上鬆次郎陸戰隊前來掃蕩，肖天行認出大隊長井上鬆次郎，憶起八年前（1937年9月24日）保定淪陷，井上鬆次郎慘殺其父肖一刀的滅門慘案。
天熱出奇，中隊長北風江郎率領掃蕩隊伍駐紮山穀中，井上鬆次郎、副官崗村君來到陰溝河洗澡，肖天行怒火燃燒，將一隻蠍子放進短褲，蟄了井上鬆次郎的下體，井上鬆次郎惱羞成怒，一聲令下，鬼子瘋狂血洗八一村。
肖母抱起三丫子鑽入地道，躲過一劫。肖天行卻要為父報仇，他率領兄弟何百川、獵王何漢山等村民奮起抵抗。村民手中的獵槍與鬼子的三八大蓋步槍、山炮對抗，一場激戰，北風江郎成為刀下亡魂，而何漢山壯烈犧牲。
井上鬆次郎認為八一村是一塊難啃的骨頭，而肖天行的殺敵本領讓他破為震驚，視肖天行為眼中釘、肉中刺，發誓一定要斬殺此人。但他並不知道肖天行就是肖一刀的兒子。
日軍第44旅團陸戰隊的據點在蠍子嶺。井上鬆次郎、崗村君、日軍第38旅團步兵隊隊長山本君共商斬殺肖天行的對策，他們決定采用狙擊戰術，暗殺肖天行。日軍殘忍殺害滅峰監獄的國軍戰俘，訓練精銳狙擊手，船越一夫卻脫穎而出。
麵對家仇國恨，經曆戰爭考驗，肖天行一下子成熟起來，他感覺肩上扛著一種報仇雪恨、捍衛家國的責任。
肖天行揭竿而起，招兵買馬組建民間抗日隊伍———血狼團。
刹那間，各村的英雄好漢紛紛投奔，何百川、三丫子、劉新文、孫大海、吳剛、李開山、原國民黨第26路軍獨立團戰士大柱（燕子門傳人，燕子五）都加入血狼團。
為了便於行動有利打鬼子，肖天行將血狼團駐紮在狼牙峰。他擔任團長，劉新文擔任政委，全團分為兩個連，孫大海擔任一連連長，吳剛擔任二連連長，大柱擔任偵察員。
肖天行帶領全團勇士日夜舞刀弄槍，苦練殺敵本領，戰士們渾身熱血沸騰，隻想上戰場殺鬼子。
大刀出鞘，子彈上膛。經團部高層核心人物商議，血狼團第一次行動成功襲擊了日軍浪河莊武器庫，奪取了無數支M1步槍、手雷，大力擴充了全團的武器裝備。
井上鬆次郎趕到浪河莊，望見日本太陽旗上寫著三個大字“血狼團”，不知道是什麼隊伍襲擊了武器庫，氣的肺如爆炸一般，發現日軍都是被大刀砍死，他猜測一定是肖天行的傑作，視肖天行為大日本帝國最大的敵人。
此時。三天前，大柱到保定城印刷抗日宣傳單，被井上鬆次郎抓獲，大柱受不了日軍的嚴刑拷打，做了叛徒，將血狼團軍事機密全盤招供，井上鬆次郎對血狼團了如指掌。
但是，深夜裏，大柱成功逃出了滅峰監獄，船越一夫一路追蹤，血狼團的駐地也徹底暴露。
肖天行命令勇士們打造二百多把大刀，血狼團更是武器充足，兵強馬壯。一連由孫大海教刀法，是大刀連。二連由吳剛教槍法，是衝鋒連。
黃昏。血狼團正在操練兵馬，大柱遍體鱗傷的回到團部，引起了肖天行和劉新文的懷疑。
突然，一匹快馬衝進血狼團，馬背上的漢子栽倒地上，懷裏滾落出一顆血淋淋的人頭，漢子彌留之際彙報，八方村民捐贈的兵糧被黑風寨的土匪頭子鑽山豹劫了。
肖天行、劉新文等勇士共商對策，決定殺了鑽山豹，奪回兵糧。但是，黑風寨地形複雜，易守難攻，劉新文覺得不可莽撞，肖天行便決定親自前往黑風寨刺探情報。
日軍探子秘密偵察，井上鬆次郎也得知鑽山豹劫了血狼團兵糧，原本他想率領日軍攻入狼牙峰殲滅血狼團，但他卻放棄了，他利用借刀殺人之計，希望鑽山豹全殲血狼團，而他卻坐守魚翁之利。
肖天行原本是去黑風寨偵察匪情，他卻前往保定城，隱蔽在一處高地，他發現日軍第38旅團步兵隊駐紮城門口，正在盤查過往百姓，抓血狼團奸細。
突然，燕子六孤身襲擊城門口日軍，肖天行趁機混進保定城，而燕子六被山本君抓獲，押往滅峰監獄。
原來，燕子六從幫派中打聽到大柱被井上鬆次郎抓獲，但滅峰監獄戒備深嚴，混不進去，所以他將計就計，主動襲擊日軍，前去搭救大柱，但大柱早已成功逃出滅峰監獄。這一計策，被井上鬆次郎識破，他命令崗村君砍斷燕子六的一隻手掌……
肖天行直奔女兒紅酒莊，買了兩壇好酒，喬裝打扮，混進黑風寨，已偵察到有多少土匪，有多少條槍，有多少把刀，地形等情況，同時也發現兵糧藏在後院中。
這時，黑風寨二當家單二炮發現了肖天行詭異行蹤，一場打鬥，肖天行逃出黑風寨，但並沒有走，仍藏在山林中偵探。
摟著妓女夜來香睡覺的鑽山豹被驚醒，他認為肖天行是血狼團探子，命令單二炮將兵糧轉移到地道裏。
這時，井上鬆次郎、崗村君攜帶重禮闖入黑風寨，與鑽山豹共同商議裏應外合，一舉殲滅血狼團的大計，鑽山豹不領情，冷眼橫對日軍，井上鬆次郎隻好下令，日軍不放一槍一彈撤出黑風寨。
這一幕全被肖天行看見，但他並不知道井上鬆次郎前來黑風寨的目的。
鑽山豹陷入進退兩難的局麵，他想將兵糧歸還給血狼團，又怕自投羅網，怕血狼團前來報仇，可他又不想與井上鬆次郎合謀殲滅血狼團，寧死不做漢奸。
肖天行回到血狼團，將偵察情況彙報給劉新文，並召開緊急會議商議，血狼團有責任救出燕子六。
劉新文、肖天行已猜測到井上鬆次郎與鑽山豹想合謀殲滅血狼團，他們想勸降鑽山豹歸順血狼團，全力殲滅井上鬆次郎陸戰隊，但不知鑽山豹是否同意。
黃昏。血狼團主力部隊已殺出狼牙峰，去攻打黑風寨。狼牙峰並沒有重兵把守，可謂一座空城，船越一夫狙擊手秘密潛入狼牙峰，將一個木箱子放入大柱的屋子裏。
就在當天夜裏，單二炮混進蠍子嶺，給井上鬆次郎通風報信，說血狼團明日來攻打黑風寨，鑽山豹願意與日軍合作，一舉殲滅血狼團，井上鬆次郎是成竹在胸。
第二天，崗村君、船越一夫率領日軍來到黑風寨山腳下，肖天行也率領血狼團殺到黑風寨附近，雙方所占領的陣地相隔甚遠，但都發現了對方。
忽然，黑風寨中豎起一杆白旗，肖天行一聲令下，全團勇士迅速潛入黑風寨，瞬間無蹤跡。
崗村君不明其意，派日軍前去黑風寨偵察情況，不了被鑽山豹和肖天行打的落花流水，全軍覆沒。
崗村君想與鑽山豹裏應外合，來一個甕中捉鱉計，一舉殲滅血狼團，沒想到自己倒成了甕中之鱉。
原來，肖天行第二次前往黑風寨勸降鑽山豹歸順血狼團，而一字不提鑽山豹殺血狼團勇士劫兵糧之事，鑽山豹感動的熱淚盈眶，當機跪拜答應肖天行，一舉殲滅井上鬆次郎陸戰隊。
激戰中，孫大海為了救肖天行，被船越一夫狙殺，悲壯倒下。
何百川發現了船越一夫，果斷射擊，船越一夫掛了彩，和崗村君倉皇而逃。
但何百川卻奪取了一支德國98K狙擊步槍，以後的戰鬥中，這支槍起了關鍵性作用。
暮色下，血狼團勇士返回狼牙峰，夜來香卻緊跟其後。
在一陣涕笑皆非的打鬧，肖天行的命令下，鑽山豹決定娶夜來香為妻，夜來香也加入血狼團抗日。
鑽山豹等土匪全部加入血狼團，血狼團日益壯大。土匪們成立一個排，叫土匪排，鑽山豹為排長，單二炮為副排長。
深夜。崗村君、船越一夫逃回蠍子嶺，狼狽不堪，遭到井上鬆次郎嚴厲訓斥。
但井上鬆次郎並不灰心，他認為隻要暗殺掉肖天行，血狼團自然瓦解，所以他手裏還有一張王牌，那就是大柱，他想利用大柱暗殺肖天行。
深夜。大柱走進房間，發現一隻木箱子，裏麵放著一支鮮血淋淋的斷手掌，手掌是六根手指頭，大柱認出是燕子六的手掌，而且木箱子底部還放著一張紙條，是井上鬆次郎的親筆手記，限大柱三日內除掉肖天行，否則燕子六將命喪黃泉。
大柱要大開殺戒，他真的要暗殺肖天行嗎？
孫大海犧牲了，一連猶如一盤散沙，群龍無首，肖天行、劉新文商議推舉何百川擔任一連連長。
黃昏。血狼團勇士正在操練，突然周遍叢林裏傳來一陣槍聲，肖天行提刀飛衝過來，發現了一個蒙麵漢子，一場激戰，肖天行被蒙麵漢子射傷，有驚無險。
肖天行、劉新文、何百川分析，槍眼是駁殼槍子彈射擊的，看來並不是鬼子偷襲，還發現蒙麵漢子是一個左撇子，他們覺得血狼團出現了內奸，懷疑起大柱，因為大柱是一個左撇子。
三丫子原本在醫護隊擔任護士，但她深愛著肖天行，她用百步穿楊的槍法證明自己能上戰場殺鬼子，奮勇加入一連，時常陪伴肖天行身邊。
肖天行召集眾勇士襲擊蠍子嶺，欲救出燕子六，這時大柱卻離奇的失蹤了。
日軍探子偵察到前幾天血狼團周遍傳來槍聲，井上鬆次郎誤認為大柱已經殺了肖天行，心中大大的放鬆了警惕。
井上鬆次郎沒想到肖天行率領勇士們襲擊蠍子嶺，這一戰采用的是調虎離山之計，肖天行帶領何百川、吳剛埋伏在叢林，從前方偷襲蠍子嶺，隻要槍聲一響，埋伏在後方的鑽山豹、單二炮立即殺入滅峰監獄，救出燕子六。
激戰中，井上鬆次郎、崗村君率領日軍在前方與肖天行他們一場拚殺，全然不顧後方的滅峰監獄。
何百川與船越一夫瘋狂對峙射擊，都毫發未損，都是狙擊高手。
前方打的驚天動地，後方的鑽山豹正準備殺入滅峰監獄，突然草叢裏一個蒙麵漢子先殺入滅峰監獄，一場拚殺，蒙麵漢子先救出了燕子六，但燕子六已中彈，他們消失在叢林。
但鑽山豹並不知道蒙麵漢子救出了燕子六。
鑽山豹當機立斷，命令單二炮殺入滅峰監獄，自己率領兄弟們追蹤蒙麵漢子。
單二炮殺入滅峰監獄，卻撲了空，他認為燕子六已被蒙麵漢子挾持走了，但他救出了無數個國軍戰俘，後來全部加入血狼團抗日。
聽見後方的爆炸聲，肖天行他們認為鑽山豹已救出燕子六，便迅速撤出戰鬥。
肖天行、單二炮、鑽山豹率領三支小分隊全力追蹤蒙麵漢子。
燕子六已氣絕身亡，蒙麵漢子傷心欲絕，無力奔跑。
肖天行、單二炮、鑽山豹他們殺到時，已認出蒙麵漢子就是大柱，大柱也承認是內奸。
肖天行命令何百川清理門戶，槍斃大柱，何百川不忍心下手，最後大柱含淚開槍自殺。
蠍子嶺被襲擊，日軍受到前所未有的重創，井上鬆次郎氣的臉色鐵青，立即召開會議，共商對策，日軍撤出蠍子嶺，因為蠍子嶺已暴露，他們決定三日後攻上狼牙峰，一舉殲滅血狼團。
肖天行、三丫子回家看望肖母，八一村卻傳來密集的槍聲……
原來，井上鬆次郎陸戰隊，山本君的步兵隊率領大批日軍要殺上狼牙峰，經過八一村時，被血狼團警戒的民兵發現，立即放消息樹報告，劉新文率領勇士們奮起抵抗，英勇殺敵。
肖天行、三丫子英勇加入戰鬥。
經過曆練，三丫子、夜來香上戰場殺鬼子也不含糊，都是一把好手。
吳剛率領的二連勇士奮勇殺敵，傷亡過半，何百川怕血狼團老底子被打光，讓吳剛他們撤退，吳剛當然不撤退，最後的二連的兄弟都被一連的勇士用大刀逼下戰場。
何百川率領一連勇士拚死抵抗，一場白刃戰精彩上演，陰溝河中刀光劍影，殺聲震天，劉新文英勇犧牲，令肖天行寸腸肝斷。
眼看日軍要炮火轟炸陣地，肖天行命令何百川撤退，何百川死不撤退，卻命令一連勇士們推彈上膛，刺刀出鞘，與鬼子決一死戰，在日軍猛烈的炮火轟擊下，單二炮悲壯倒下，鑽山豹是淚水滂沱。
何百川不撤退，肖天行也不好撤退，為了保護好團長安危，三丫子和夜來香強行將肖天行押下戰場。
炮火停止後，日軍發起了更猛烈的進攻，撤到叢林裏的吳剛忍不住提槍衝上陣地，但何百川卻不讓他殺鬼子，而是命令迫擊炮全力開火轟炸，炸的鬼子哭爹叫娘，死傷無數。
吳剛佩服何百川的殺敵本領，先前因為上戰場殺鬼子的爭執都解出了，兩人一笑解千愁。
這時，何百川命令勇士們全部撤退，井上鬆次郎怕血狼團有埋伏，沒有繼續進攻狼牙峰，決定全軍撤退，另商戰策。
日軍多次圍剿血狼團，血狼團誓死抵抗，並沒有粉碎瓦解，井上鬆次郎立即上報給華北戰區司令部，令日軍高官大為震驚。
司令官根本博、參謀長高橋坦、井上鬆次郎、山本君、號稱“九州一刀”刀客的長穀一郎又一次召開緊急會議，他們決定再次率領日軍對保定山區進行一次全麵大掃蕩，徹底打垮打殘打散血狼團。
但是斬殺肖天行的行動卻落在長穀一郎的身上。
李開山偵察到日軍要進行大規模掃蕩，而且狼牙峰駐地已暴露，肖天行連夜製作了一麵大旗，率領勇士們撤出狼牙峰，開始瘋狂大轉移。
大刀奪命、子彈追魂、擋者死，殺無赦。
血狼團撤離到銀洞山村，遇見一個小分隊的鬼子，鬼子居高臨下，血狼團多次衝鋒，傷亡慘重，最後肖天行采用土攻作業，挖戰壕，向前推進二百米，扔手雷全炸了日軍。
日軍小分隊長川一覺木被炸的魂歸西天。
激戰中，鑽山豹、夜來香英勇戰死。
黃昏。血狼團勇士原地休息，肖天行、吳剛、何百川共同商議，決定西行轉移，繞過鬼子掃蕩區，撤到後方殺鬼子一個措手不及。
突然，山間傳來一陣密集槍聲，肖天行他們發現山本君率領日軍正在追殺一夥村民，肖天行當機立斷，命令勇士們阻擊日軍，掩護鄉親們撤離，山本君采用炮火轟炸，血狼團勇士傷亡慘重，村民們已經撤離出去了，肖天行卻不撤退，誓與鬼子拚殺，吳剛揚手打昏肖天行，何百川背起肖天行，和三丫子等勇士們開始迅速撤退。
吳剛帶領幾個勇士掩護日軍，山本君命令鬼子們全力合圍殲殺，吳剛他們全部英勇就義。
深夜。何百川背著肖天行、三丫子、李開山繼續西行撤離。
突然，叢林裏一個幽靈閃現，是長穀一郎。原來，井上鬆次郎已發現血狼團西行撤離，便派長穀一郎埋伏此地，殲殺肖天行。
結果，長穀一郎抵不過肖天行和何百川的二人拚殺，倉皇而逃。
肖天行覺得日軍已摸清他們的撤離路線，立即改變轉移路線，認為最危險的地方是最安全的地方，決定北行突圍，故意跟鬼子兜圈子，打亂鬼子掃蕩部署，重返狼牙峰。
深夜。井上鬆次郎、船越一夫利用暗號和長穀一郎會合，得知長穀一郎並沒有斬殺肖天行，井上鬆次郎嚴厲的訓斥了他。
肖天行他們北行突圍，已經撤離到場嶺寺山腳下，但是被日軍發現了，由於是深夜，井上鬆次郎怕血狼團有埋伏，不能冒然進攻，決定采用狙擊戰術殲殺肖天行。