何百川、船越一夫兩人都發現了對方，同時射出一顆子彈，兩顆子彈相碰爆炸，火光衝天，船越一夫的腦袋一下子暴露在三丫子的槍口下，三丫子果斷射擊，一槍擊斃掉船越一夫。
井上鬆次郎見船越一夫已死，惱羞成怒，命令大批日軍追殺血狼團。
肖天行他們被逼無路撤離，隻好轉移到場嶺寺山頂。
但是，井上鬆次郎卻下令日軍放火燒山，要全殲血狼團。
何百川奇跡的發現山頂有一條小路延伸到後山腳下，肖天行命令何百川、三丫子、李開山等勇士全部撤退下山，他一人在山頂上怒殺衝上來的鬼子，掩護他們撤離。
大火越燒越旺，場嶺寺山頂一片火海，一棵燒斷的大樹砸倒下來，肖天行一閃身，一下子滾落到山崖下。
三丫子望著火光衝天的山頂，要衝上去救肖天行，被何百川他們阻止住。
第二天，大火熄滅後，何百川飛身衝上山頂，找到埋在土裏的團旗，發現了肖天行用的大刀，卻不見肖天行的蹤跡。
從此，肖天行生死未卜、下落不明。
何百川、李開山兩人共同商議，全團分為兩個連，一連由何百川帶領，二連由李開山帶領，分散突圍到八一村，這樣分頭行動，就是繞開大批日軍掃蕩，保存有生力量。
三丫子跟著二連一起突圍。
李開山率領二連勇士朝東麵方向突圍，途徑田家溝時，遭遇到崗村君率領的大批日軍突然襲擊，雙方一交戰，崗村君就下令日軍用炮火轟炸，炮彈呼嘯，血肉橫飛，李開山他們衝鋒無數次，傷亡過半。
情急之下，李開山隻好命令二連撤退。
崗村君等日軍一路追殺，二連勇士全部戰死，隻剩下李開山、三丫子。
三丫子、李開山邊打邊撤退，鬼子追殺的越來越猛烈，兩人躲進一座茅草屋。
崗村君發現李開山他們的蹤跡，下令日軍放火，怒燒茅草屋。
李開山、三丫子被大火包圍，殺機四伏，生死兩茫茫。
何百川率領一連勇士向南麵方向決死突圍，與鬼子數次交戰，終於轉移到八一村，傷亡並不慘重。但是李開山他們遲遲未到，何百川感到不安。
時值午後，一連勇士正在練刺殺，驚天動地。
突然，山間傳來一陣槍聲，何百川率領一連勇士奮勇殺過去。
隻見崗村君等日軍包圍了一座茅草屋，屋子已被大火燃燒，狼煙滾滾。
何百川操起德國98K狙擊步槍，一槍擊斃崗村君，剩餘的鬼子群龍無首，如羔羊一樣被宰殺，一個不留。
李開山、三丫子成功被何百川他們解救出來。
何百川卻下令勇士們卸了李開山的刀和槍，將李開山捆綁起來。
原來，三天前，一個自稱李開山的人手提大刀闖入土關埡村，殺害劉大梅一家，隻有劉大梅一人生還。
李開山當然不承認，三丫子也幫忙勸解，但鐵證如山，李開山跳進黃河也洗不清。
李開山、何百川、三丫子前往劉大梅家當麵對質。
到了劉大梅家，劉大梅也認定是李開山殺害她全家，無論是李開山的相貌，和他使用的大刀都和凶手一模一樣。
何百川將李開山押回八一村，聽候發落。
途徑胡家灣時，何百川他們遭遇到五個彪形大漢的襲擊，危機四伏。
何百川懷疑是二連的兄弟前來報仇，解救李開山來了，扔手雷炸死了五個大漢。
何百川他們前去查看五個大漢屍體，發現他們穿著血狼團的民兵服裝，使用的是衝鋒槍和短刀，但卻不是血狼團勇士，因為血狼團並沒有這些裝備。
何百川懷疑五個大漢是日本鬼子假扮的前來陷害血狼團。
這時，劉大梅趕到了，說凶手的相貌及使用的大刀和李開山一模一樣，但身材不一樣，因為一時急瘋了，才認為李開山是凶手。
何百川立即給李開山鬆了幫。
何百川一下子感覺八一村有危險，如果鬼子真的假扮血狼團勇士，此時他們撤出了八一村，正中了日軍的調虎離山之計，八一村凶多吉少。
一聲令下，血狼團勇士風卷殘雲般殺向八一村。
途徑207高地，何百川又遇到一個小分隊的鬼子，但這夥鬼子完全沒有其他日軍的凶殘風格。
原來，這夥鬼子是日本大阪一帶的商販組成，叫日本大阪商販分隊，軟弱無能。
這夥鬼子並沒有與血狼團交戰的意思，但何百川並沒有放過他們，全部斬殺，一個不留。
日軍小分隊長野一木成了何百川的槍下之鬼。
血狼團勇士繼續殺入八一村，秋風卷落葉一般。
他們殺入八一村，發現所有村民都被一夥手持衝鋒槍，腰間別著短刀的大漢挾持，圍攻在大台子上，這夥大漢和胡家灣被襲擊的五個大漢一模一樣，都是穿著血狼團的民兵服裝。
這時，何百川才真正明白這夥大漢是鬼子假扮的，陷害血狼團。
因為這夥大漢中有一個和李開山長的一模一樣的人，使用的大刀也一樣。
這夥大漢逼問村民們血狼團的下落，由於漢奸的出賣，假李開山認出胡三娘是肖天行的娘，胡三娘已被假李開山挾持住。
何百川一聲令下，勇士們萬彈齊發，殺聲震天，鬼子們瘋狂還擊，村民們迅速撤到山穀中，逃過一劫。
假李開山押著胡三娘慌不擇路，和幾個鬼子逃到陰溝河上的奈何橋，剩餘的鬼子全被李開山、三丫子解決，命喪黃泉。
胡三娘讓何百川開炮轟炸假李開山，她要與鬼子同歸於盡。
何百川不忍心下手，遲遲不開炮。
最後，三丫子開炮了，胡三娘和假李開山同歸於盡。
李開山、何百川、三丫子他們傷心欲絕、淚水滂沱。
李開山跑向陰溝河撕下假李開山臉上的一張人皮，竟然是山本君。
原來，山本君奉命協助井上鬆次郎陸戰隊前往保定山區掃蕩，臨時組建了一支快速靈活的敢死隊，配上衝鋒槍和尖刀，並模仿打造了一把和肖天行使用的一模一樣的大刀（肖天行下落不明後，李開山便接過這把大刀繼續殺鬼子），然後扮成李開山的模樣闖如土關埡村，殺害劉大梅一家，故意留下劉大梅一個活口，讓她認出他手中大刀，誤認為是李開山的罪行，讓村民們對血狼團充滿敵意。山本君料想李開山會前往劉大梅家一查究竟，便讓敢死隊人員埋伏在胡家灣襲擊李開山。而山本君卻化裝成李開山，改頭換麵率領大批日軍殺入八一村。
李開山四處偵察，都沒有肖天行下落。
何百川他們認為肖天行已犧牲。
而三丫子認為肖天行還活著。
此次日軍大規模掃蕩，血狼團雖然傷亡慘重，但並沒有被打殘打散。
日軍第44旅團井上鬆次郎陸戰隊也受到重創，但井上鬆次郎和長穀一郎還僥幸活著，而日軍第38旅團山本君步兵隊全軍覆沒。得到山本君的死訊，井上鬆次郎、司令官根本博破為震驚，根本博命令第38旅團步兵隊剩下的老兵殘將歸順於日軍第44旅團井上鬆次郎陸戰隊。
井上鬆次郎等日軍認為肖天行已死，血狼團已被打殘打散，猶如一盤散沙。
半個月後，杜家灣村。
一個漢子流浪到村莊，被莊戶杜良田收留，取名為杜大喜。
杜良田膝下有一個女兒，叫杜芳，生的端莊秀麗，漂亮如花。
半夜裏，杜大喜冷汗淋淋，做了一個奇怪的夢。夢裏一個陌生的漢子被大火包圍，瘋狂的掙紮著，生死何所懼？
杜大喜一下子被炸醒，可他什麼也想不起來，夢中那個陌生漢子是誰？自己又是誰了？
第二天。
杜大喜和杜良田來到後山油菜地鋤草，不知為什麼，杜大喜體內本能的發出一種不可抗拒的力量，隻見他手握鋤把兒，快速翻轉鋤頭，行如風，不一會兒就鋤下一大片油菜地，而且沒有一個油菜苗夭折，秋風卷落葉一般。
杜良田放眼一掃，破為震驚，他好奇地問杜大喜，這是什麼鋤法？
杜大喜脫口而出，神鋤！
可見杜大喜並不是用力量和鋤頭鋤草，而是一不小心將功夫運用到鋤草上了，真不簡單。
杜良田心想，杜大喜曾經到底是什麼人？一定絕非一般。
中午。
杜芳送來飯菜，杜良田和杜大喜坐在地坎上，喝著涼茶，吃著美味米飯，拉著家常話。
自從杜大喜來到家裏，杜芳就時常打量著這個英俊漢子，眉目間流露著一種愛慕，日久生情，杜芳已深深地愛上杜大喜。
吃完飯，杜良田見杜大喜和杜芳談的火熱，便悄然去鋤草，他欣慰地笑了。
杜芳心想，她要是嫁給杜大喜一定會幸福的。
黃昏。
杜良田他們三人談笑風生的向家裏走去。何百川和一個民兵打獵回來經過村莊，與杜良田他們相遇。
何百川驚奇的發現杜大喜和肖天行長的一模一樣，並上前詢問，但杜良田卻說杜大喜並不是肖天行，杜大喜也承認自己是杜大喜，何百川隻好作罷。
快到家門口時，杜良田他們又撞見兩個漢奸，腰間都別著駁殼槍，耀武揚威，他們仗著背後有井上鬆次郎撐腰，無惡不作，其中一個是村裏的保長，叫王長水。
王長水得知杜大喜是杜良田的侄兒，是新住進村裏的人，便向杜良田交上戶口的費用十塊現大洋，杜良田拿不出來，王長水便打起歪注意，調戲杜芳。
杜大喜路見不平，拔刀相助，三拳兩腳製服王長水，王長水吃了虧，倉皇而逃。
從此，杜大喜和王長水結下了梁子。
杜良田膽戰心驚，這下可惹了大禍，王長水一定會來找麻煩。
同時，杜良田又一次覺得杜大喜絕不是普通人物。
清晨。
王長水和八個壯漢抬著重重的彩禮來到杜良田家，讓杜大喜和杜芳大吃一驚，並不知道王長水的葫蘆裏賣的什麼藥。
原來，王長水看上了杜芳，想娶她做三房姨太太，但被杜大喜橫插一杠子，王長水並沒有得逞。他想，自己得不到的女人，別人也休想得到，他決定將杜芳獻給井上鬆次郎，來達到討好日軍的目的，所以他今天代替井上鬆次郎來下聘禮，擇日要娶杜芳為妻。
杜芳一聽要嫁給日本鬼子，死活不從，一下子癱坐在地上，淚如雨下。
杜良田說杜芳早已許配人家了。
王長水問許配給誰了？
杜大喜卻說他就是杜芳的男人，許配給他了。
此言一出，讓大家驚詫萬分。
王長水一聽，惱羞成怒，抬槍頂著杜大喜腦袋，逼他退婚。
杜大喜不從，堅毅如鐵。
杜良田怕事情鬧大，勸解王長水有事好商量，王長水覺得有井上鬆次郎撐腰，杜芳不敢不從，隻好說擇日來討杯喜酒喝，便揚長而去。
晚上。
杜芳做了一桌子菜，大家都沒吃幾口，心情猶如陰雲沉沉，都在商量著對策，但毫無頭緒。
深夜。
杜大喜和杜芳睡在兩間屋子裏，各懷心事，都沒有睡著，都深深的想著你我。
杜芳披上衣服推開門，走進杜大喜的房屋，她心想自己的清白身子早晚要被鬼子糟蹋，她深愛著杜大喜，她決定將身子給了杜大喜，私定一生情。
杜大喜大吃一驚，他並沒有要杜芳身子，而是抱著杜芳的身體，咬著牙，暗暗地下決心，一定要將鬼子殺光殺絕，趕出保定，趕出中國。
何百川回到血狼團，將有一個和肖天行長的一模一樣的杜大喜之事說給眾人聽，眾勇士立即召開會議，共商對策。
眾勇士一致認為肖天行還活著，那個自稱杜大喜的一定是肖天行，可他為什麼不認識何百川了？
三丫子猜測，肖天行曾經一個人在場嶺寺山頂阻擊鬼子，被大火包圍，一不小心跌落山崖下，肯定失去了記憶。
當務之機，眾勇士決定將肖天行接回血狼團，共商打鬼子大計。
三丫子喬裝打扮後，去了杜家灣村，來到杜良田家，但是杜大喜並不認識三丫子，什麼也想不起來。
三丫子拿出肖天行曾經殺鬼子用的大刀，杜大喜撫摸著刀鋒，還是沒有一點記憶。
三丫子說杜大喜是她的愛人……
杜大喜卻搖著頭，不相信。
三丫子不舍的望著杜大喜走了，心如刀割，淚流如雨。
杜芳坐在屋子裏，靜靜地聽著杜大喜和三丫子的談話，心升疑問，杜大喜到底是誰？
杜大喜心想，這個陌生的姑娘是誰？她為什麼來看我？難道我真是她說的肖天行？
三天後。
杜良田怕王長水又來找麻煩，便讓杜大喜和杜芳出去躲一下，剛推開後院的門，沒想到王長水和兩個漢奸正在守株待兔，危機四伏。
王長水得知杜大喜他們要逃跑，大發雷霆，將杜良田和杜芳捆綁在樹上，杜大喜卻吊在樹下，一個漢奸將繩子猛地一鬆，杜大喜的腦袋狠狠地砸在地上，他咬牙忍著，一言不發。
王長水逼問杜良田，是否將杜芳嫁給井上鬆次郎？
杜良田怒言大罵，死活不肯。
憤怒之下，王長水痛扇杜良田幾個耳光，杜良田被打昏過去。
杜芳見此情景，痛苦的掙紮，悲憤的哭喊，但毫無辦法。
杜大喜怒言衝天，王長水，有種你衝老子來。
王長水更加憤怒，一個漢奸將繩子猛地一鬆，王長水一腳將板凳踢飛到樹下，杜大喜的腦袋一下子砸在板凳上，砰地一聲，支離破碎。
杜大喜腦袋裏嗡地一聲，一下子想起他孤身一人在場嶺寺阻擊鬼子，被大火包圍的情景，他瞬間恢複記憶，原來他就是血狼團團長肖天行。
借助於繩子的慣性，肖天行掙斷繩子，落地的千鈞一發之際，他揮拳怒殺一個漢奸，王長水抬眼一掃，膽戰心驚，欲逃跑。
肖天行疾步如飛，空手奪取一個漢奸的駁殼槍，一槍擊斃掉王長水。
另一個漢奸也成了槍下鬼魂。
杜芳和杜良田被解救，杜良田緩緩地蘇醒過來。
三日後。
肖天行將一把駁殼槍交給杜芳，讓她留著防身用，告別了杜良田，他走出院子去尋找血狼團，尋找抗日隊伍。
杜芳望著肖天行的背影消失，流出傷心的淚水，心如針紮一般疼痛。
她太愛肖天行了，愛的不能自拔。
途徑一條山路，肖天行發現井上鬆次郎率領一夥日軍迎麵趕來，殺氣衝天。
肖天行閃電般的隱蔽起來，如風般出擊，揮動駁殼槍怒殺了幾個鬼子，便消失了蹤跡。
井上鬆次郎也發現了肖天行，他沒想到肖天行還活著，令他感到十分震驚，但他並沒有追殺肖天行，因為他有更重要的事去執行。
井上鬆次郎等日軍前往的地方是杜家灣村，目的是搶杜芳為妻。