公元401年三月，孫恩從海島出發，進犯大陸，不過這次他學乖了，他沒有去句章，而是去了海鹽。
寄奴接到情報，率部倍道疾進，增援海鹽，想在孫恩沒有攻克海鹽城之前趕到。
從縣裏征調的乙士（普通士兵）中間，他發現有一個比他高出半頭的漢子，背馬料芻草比別人多出一倍，渾身似乎有用不完的力氣，經常把馬料芻草撂到地上，悵恨地歎道：“大丈夫彎弓三石，柰何充當馬士！”
恰好寄奴在不遠處，聽了他的喟歎，不僅不急，反而眼睛一亮，覺得這個人氣度不凡，便向他招手道：“喂，那位漢子，你過來一下。”
漢子大步走近寄奴，說：“將軍找我有事嗎？”
寄奴和藹地說：“告訴我，你叫什麼名字？”
漢子答道：“我叫蒯恩。”據《宋史》記載：蒯恩是蘭陵承人，字道恩，出身貧寒。
“蒯恩，蒯恩，名字不錯嘛。”寄奴品味著漢子的名字，不由仔細打量眼前這位高大的漢子，越看越覺得這個漢子氣度不凡，好奇地問道：“聽你剛才一番喟歎，心中似乎有什麼不平？”
“大丈夫彎弓三石，柰何充當馬士！”蒯恩重複一遍自己剛才說的話，那意思再明白不過：“我是一顆夜明珠，被埋沒了，不能閃耀璀璨奪目的光芒;我是一個領兵打仗臨陣決勝的將軍，怎麼能讓我幹這普普通通的瑣碎繁雜的雜役呢？”。
“哦，大材小用，懷才不遇。”寄奴呻吟片刻，讓親兵拿來自己的大刀，用一雙清澈透明的眼睛看著蒯恩，心說：“你行嗎？”
蒯恩明白他的意思，接過大刀，嫻熟地揮舞起來，時而閃展騰挪，時而猛虎下山，一趟下來，大氣不喘，麵不改色。
寄奴是內行，為他的武藝迷住了，連聲誇獎道：“若非你的喟歎被我聽到，這個世界就真的把你這位英雄埋沒了。我立即讓手下人給你各種器仗，讓你做我的前鋒。”
“感謝將軍知遇之恩，蒯恩願肝腦塗地，終生相隨。”蒯恩大喜，向寄奴信誓旦旦，願意隨征妖賊。
將領們聽說這件事，有的高興，有的表示不解，高興的認為寄奴又得了一員悍勇的將領，可喜可賀，不解的以為蒯恩無尺寸之功，便被擢拔到前鋒的重要位置，後來者居上，超過了對他們的使用，要知道，他們可是隨著寄奴出生入死的親密戰友。盡管如此，他們又深深地了解寄奴不拘一格、唯才是舉的秉性和脾氣，一旦看準的人便會放到重要崗位，而且眼中揉不進沙子，不允許別人說三道四。這一部分人盡管心裏有這種那樣的想法，但嘴上也不便於亂說什麼。
寄奴收納了蒯恩，領著軍隊，繼續向海鹽進發。
在海鹽城下，戰鬥正在空前激烈進行，尖厲的號角聲在戰場上此起彼伏，連綿不斷，十幾個訓練有素的彪形軍漢擂響排列成一字兒隊形的圓圓的戰鼓，鼓聲震天動地，催人奮進。士兵們就像決堤的洪流，滾滾湧到城下，他們越過壕溝，飛快地把雲梯搭在城牆，頭頂盾牌，手綽利刃，凶猛地向上攀援，試圖爬上城頭打開一個缺破口，哪怕一個小小的缺破口。
然而，縣令鮑陋與兒子鮑嗣之正率領兵民，英勇抵抗。他們不給進攻者任何一個可乘機會，毫不留情地扔下一塊塊石頭，砸得爬在梯子上的敵兵頭破血流，跌到地上，靠在城牆上的梯子也被守軍用長槍捅翻。
一輪攻擊失敗了，屍體堆積如山。敵人眼紅了，新一輪攻擊緊跟著補上，他們踩著同伴的屍體，前仆後繼，繼續猛攻，殷紅的鮮血染遍城牆。
城內兵民的損失也很慘重，畢竟海鹽城小人少，漸漸招架不住孫軍的進攻，形勢岌岌可危，眼看著即將陷落。
孫恩也夠倒黴的了，除偷襲會稽城順利外，攻句章遇到勁敵寄奴，損兵折將，無功而返，心想攻打海鹽應手到擒來，不成問題，沒想到鮑陋父子的抵抗如此頑強。他望著久攻不下的城池，氣得七竅生煙，暴跳如雷：“小城都打不下，談什麼攻京都，坐朝廷。”他命令增加一倍攻城兵力，並親臨一線，督兵猛攻：“今日拿不下海鹽城，誓不還營。”