劉裕的部隊迅速得到擴充，然而他沒有停下勝利的腳步，率兵繼續前進，銳意進取。
桓玄獲知兩將戰死，嚇得心驚肉跳，六神無主，在宮殿裏繞著柱子，彷徨轉圈，一張眉清目秀的粉臉布滿愁雲，哪還有往日皇帝的威儀？尋思良久，長歎幾聲：“後悔當初不聽皇後的話，聽了皇後的話，殺了劉裕，輪不到他現在糾眾發難，做冤家對頭，唉。”
此時桓玄才知道自己從荊州帶來的嫡係部隊不是百戰百勝的了，趕緊求神拜佛，乞求上天給它好運，不料老天也不開眼，連算幾卦都是大凶。他心裏惶恐，連聲嘟囔說：“難道朕今天要滅亡了麼？難道朕今天真的要滅亡了麼？不對啊，大臣昨天還說咱的軍隊是荊州帶來的子弟兵，是不可戰勝的麼？”
那些平時滿嘴拍馬屁的大臣現在都不敢吱聲，他們知道桓玄性情急躁、苛刻，喜歡聽奉承和歌功頌德的話，盡管內心連聲詛咒，巴不得這個家夥早點下台，但顧忌他為人狠毒，沒幾個敢說朝廷如何如何不好的。隻有吏部郎曹靖之朗聲說道：“如今民怨神怒，危機四伏，微臣實在寒心。”
桓玄大為驚訝，問道：“既然如此，你早先為什麼不說呢？”
曹靖之長歎一聲：“朝中大臣，齊聲頌揚說天下太平，就算堯舜再世，也自愧不如，大臣稍微有些異議，就被治罪，微臣怎敢多說一句話呢？”
桓玄無話可答，他也明白悔恨是沒用的，如何振作精神，抵禦“叛軍”，乃當務之急，別無良策。他隻好派桓謙和遊騎將軍何澹之，領著一萬三千人，屯據東陵，卞範之領著七千人，屯據覆舟山西。
覆舟山位於建康城東，是鍾山餘脈西走的第一山丘，毗鄰玄武湖，因臨湖一側陡峻如削，像一隻傾覆的行船，故稱覆舟山。
劉裕大軍氣勢如虹地來到覆舟山的東側——蔣山，在山上風餐露宿休息一夜，也許是一天廝殺的勞累，也許是心胸坦蕩的原因，劉裕倒頭便睡著了。
滿天繁星閃爍著，整座山在茫茫的夜色裏顯得格外的寧靜。在斜長的山坡上，宿營的將士們也紛紛進入夢鄉，鼾聲此起彼伏，有的人不時側翻身，嘟嘟噥噥說夢話，偶爾也傳來流動哨兵低沉的咳嗽聲和響亮的打更梆子聲。
3月2日，天色露出魚肚白，軍營升起嫋嫋的炊煙，將士們揉著惺忪的睡眼，吆喝著起來了，自動排著隊到大鍋前，領取一份熱騰騰的早餐。
劉裕匆匆填飽肚子，領著劉毅、何無忌、劉鍾對敵陣進行哨探。剛走到山崗上，隱約看見一片茂盛的樹林裏反射出刺眼的金光，頓起疑心，讓劉鍾帶著一哨人馬，前去探看，果然樹林裏埋伏幾百敵兵。他們驅趕跑伏兵，站在山崗的高處，細細察看敵人的布陣，隻見一萬三千楚軍，全部刀出鞘，箭上弦，依著柵欄、壕溝，布下堅陣，猶如巨石築成的一道堤壩橫在東陵。
春天的東北風一般少見，從早晨起來，東北風兒便不停地吹到劉裕的臉上。他蹙著高聳的眉尖，細細地注意風向，看到自己的軍隊奇跡般地處在上風頭，心中不禁十分高興，雙手加額，喃喃自語：“皇天庇佑，助我破賊。”