五月桑落州(今江西九江市) 的氣候有些轉熱了，波光粼粼的江麵到處是遊弋的大大小小的船隻。
徐道覆聽說劉毅來討伐他，覺得又有一場苦戰即將發生，膽大心細的他派信使到江陵約請盧循，想合兵一處，對付驕橫的、勇悍的劉毅。
恰巧盧循在江陵打敗劉道規的部隊，有力量、也有心情投到東線，他深知劉毅是一個猛將，僅僅靠道覆一支力量或許能擊潰劉毅，但要全殲就沒有把握了，一個人在大帳裏權衡許久，留下少許部隊，領著勝利之師，東進桑落州，與道覆會師了。
十萬聯軍集中力量對付劉毅，那是綽綽有餘的，用絕對勝算來形容毫不誇張。
初七這一天，兩支敵軍終於相遇，積蓄了好長時間的力量一下子全部爆發出來，雙方展開激烈的戰鬥。
劉毅剛與聯軍交手，便嚐到對方的厲害。盧循、徐道覆采取左右包抄的打法，很快把他的船隊包了餃子。
劉毅的船隊與盧循、徐道覆的水師相比，就像醜小鴨見到了美麗的白天鵝，用相形見絀四個字概括再準確不過。
他的船隊像一群矮小的癟三，小巧靈活是他的特點。盧循的船隊像一群偉岸的丈夫，高十二丈，居高臨下站在甲板上，可以一覽無遺。
盧循、徐道覆的船隻數量是他的五倍，在數量上占絕對優勢。
他的功夫亞於道覆。
道覆站在船樓上，親自指揮衝陣，一雙環眼在眾多的船艦中搜尋到劉毅的旗艦，緊緊地盯住他不放，暗想：“劉毅匹夫的兩把刷子與劉裕差遠了，劉裕機詐百出，進退屈伸，變化莫測，劉毅隻知一味拚殺，與何無忌水平相比，應在伯仲之間，哪有不敗之理？”
道覆派十艘樓船把劉毅的旗艦與其它船割裂起來，困在中央，輪流攻擊，一群剽悍的始興兵站在視野開闊的甲板上，看得清，覷得準，射得敵船上的兵勇東倒西歪。
劉毅心慌了，陣腳也亂了，此時他情知自己的處境不妙。
然而，道覆卻不依不饒，果斷地命令兵勇：“弟兄們，衝上去，撞沉他。”
敵人的樓船凶狠地碰撞劉毅的旗艦，就像當初碰撞何無忌那樣，遺憾的是，劉毅的旗艦也經不住對方樓艦的撞擊，破裂的船幫殘缺不全，湍急的江水無情地湧進來。
劉毅心說完蛋了，忙令部下奪路逃生，一群跟著他出生入死的將士們在付出慘重代價的基礎上，總算殺出一條血路，其它船上的將士看到他逃跑，也紛紛潰散。
江麵上，處處可以看到聯軍趕殺晉軍的情景：頭顱翻滾，血肉紛飛，慘不忍睹。
部將紛紛勸劉毅：“敵艦猛銳，勢不可擋，我們的船隊不是對手，江上到處是盧徐叛軍，我們乘船走，極可能被俘獲，不如改走陸路。”
劉毅想了想，覺得有幾分道理，於是命令幾百殘餘部眾舍舟上岸，狼狽而逃。
桑落州戰役晉軍損失慘重，除劉毅率幾百人幸免外，晉軍傷亡八千人，被俘一萬多人。與何無忌不同的是，何無忌戰死了，劉毅逃走了。
盧、徐二將沒有陶醉在勝利中，而是抓緊審訊俘虜，想從俘虜的口中獲取對他們有利的情報。
盧循和顏悅色地問俘虜：“隻要你老老實實回答我問的問題，我就會放掉你，讓你活命。”
俘虜也沒有什麼氣節，又見盧循態度和藹，不像其他人那樣凶狠，站直身子回答道：“將軍請問，隻要小人知道，決不隱瞞。”
“劉裕現在哪裏？”
“在建康。”
“他不是在下邳嗎？”
“朝廷召他回援建康，他率北伐軍還顧根本，估計已在京師布置軍隊。”
盧循揮揮手，示意俘虜退下，接著他又審訊幾個俘虜，回答的一模一樣。看來劉裕確實回到建康，盧循一個人坐在大帳裏，陷入深思。徐道覆一撩簾子，走進來，他竟然沒有察覺。
“兄弟，你在想什麼？”徐道覆笑眯眯地問。
盧循回過神來，若有所思地對道覆說：“我剛才審訊了俘虜，俘虜都說，劉裕回到建康，這不能不引起我們的注意。”
“劉裕回來怎麼了？我們斃何無忌，敗劉毅，劉裕無能為力。”軍事上一連串的勝利使道覆信心十足，他看著盧循一張漂亮的臉，揶揄道：“兄弟莫非被劉裕打怕不成？”
盧循不但沒有介意他的話，反而點頭認同，一雙清澈透底的眼睛望著道覆，不慌不忙地說：“你確實說到點子上，我們與劉裕多次交手，劉裕文韜武略，善於用兵，絕非何無忌、劉毅所能比擬。他現在大造樓艦，大集全國部隊，是想從根本上製伏我們，我們不能等閑視之。”