齊地的田榮，那可是一條硬漢。項羽想拿下他，那也必須先掉三層皮。
就在項羽身陷齊地而不能自拔的時候。他得到了劉邦出西關中，東進中原的消息。
但是，眼下戰局已定，齊國田榮不滅。他根本不能抽身去打劉邦。
田榮是導致天下大亂的罪魁禍首，不殺田榮難消項羽的心頭之恨。項羽帶領大軍一直在齊地苦苦奮戰，田榮仗著對齊地地形的熟悉，和項羽展開了遊擊戰。
你項羽不是英勇無比嗎？我不和你直接接觸還不行嗎？我打我就跑，你跑我就打。
劉邦這時候也沒有閑著，趁著項羽無暇西顧。他采取收買或拉攏其它諸侯的策略開始攻城略地。
自劉邦西出關中以來短短的一個月，他就說服了項羽分封的魏王魏豹，司馬卯先後歸順劉邦。
在加上之前歸順劉邦的的賽王司馬欣和翟王董翳。被項羽分封的諸侯王，隻要接觸到劉邦，就會被劉邦忽悠過去叛楚歸漢。
漢二年十月，趙王張耳也來投靠劉邦了。
張耳巨鹿之戰，被圍困在巨鹿城，可謂九死一生。直到項羽來後解了巨鹿之圍，張耳才幸免於難。
項羽進入關中，平定天下後，把原來的趙王歇分到代地當王。把張耳分到趙地，封為趙王。
由於巨鹿之戰是張耳和陳餘之間發生了矛盾。在加上戰後陳餘沒有得到公平的分封，所以他把這一切都歸結到張耳身上。
就這樣張耳又被陳餘趕出了趙國。陳餘自田榮那裏借兵以來，就緊急攻打了張耳所在的趙地。
張耳根本就沒有做充足的防範。所以張耳打了敗仗，隻能逃走他地。
這時候張耳麵臨兩種選擇，一種是去楚地找項羽，畢竟他這個趙王是項羽封的。找項羽借兵也是名正言順。另一種就是投靠劉邦，畢竟他和劉邦的交情也不淺，早年劉邦是他的粉絲。對他一直都是很敬重。後來劉邦稱帝，兩人還做了親家。張耳的兒子娶了劉邦和呂雉的女兒魯元公主。當然這都是後話了。
眼下的張耳是選劉邦還是選項羽，他還真有點為難，一直左右徘徊，不知如何是好。
這時候，張耳的手下，有一個會占卜天象的人叫甘公。甘公觀察天象發現，劉邦進入關中時，五星聚集在東井。
東井為秦國的分野，應了先入關中為王的約定。甘公由此而得，此後得天下者必是劉邦，他建議張耳投奔劉邦。
張耳選擇了聽從甘公的建議，投奔了劉邦。劉邦見到張耳來自己陣營大為高興。並告訴張耳放心吧，跟著我幹，趙國我會給你再拿回來的。
誰知劉邦還沒來得及幫助張耳恢複趙地，到時張耳先為劉邦解決了一個棘手的問題。
由於張耳多年在趙國擔任重職，名聲在趙國流傳的比較響亮。現在劉邦麵臨的問題是如何通過河南到達項羽的都城彭城。
擋在劉邦麵前的河南王申陽正好是趙國人，原來屬於張耳的手下。他此刻正在為項羽守衛河南。
劉邦就是想利用張耳和河南王申陽的這種微妙關係，任命張耳帶領漢軍攻打申陽。申陽在漢軍軍事逼迫和張耳的勸降下最終投靠了劉邦。
劉邦大軍步步緊逼彭城。他的地盤隨之擴大、軍隊人數也是越來越多。