景平二年初秋，魏朝皇帝拓跋嗣以司空奚斤為大將軍王，以公孫表、周幾為輔國將軍，率五萬大軍再度南下。魏軍東西並進，從左右兩翼夾攻河南郡、洛陽。宋朝新任司州刺史毛德祖派州司馬增援滑台，長社縣令召集轄內青壯百姓數千人防守滑台前障重鎮召陵，派州將軍劉憐守雍上。魏將奚斤率先近逼滑台，冒著箭雨督眾攻城，滑台守吏王景度，率軍死戰不退，終因寡不敵眾，戰至不足百人，無奈與司馬陽瓚破城突圍，半路被殺。援軍距滑台尚有八十餘裏，滑台已告不守，軍心中途大嘩。
東路大軍由公孫表會攻金墉城，分兵兩路，進抵兗州，從平原郡南渡黃河。宋豫州刺吏劉粹派軍占據項城，徐州刺史王仲德鎮守湖陸。五月下旬，魏朝兩路大軍合兵一處，聲勢大振，兗州剌史徐琰望風南逃，盡丟泰山、高平、金鄉等郡，南岸天塹虎牢關成為雙方誌在必奪、誌在必守之地！
轉瞬，虎牢城被團團圍困已達一月，守城將領正是因軍功剛剛擢升為司州刺史的毛德祖。
虎牢城守軍原有六千餘人，加之城中未撤居民，共有萬餘。一月之中，魏軍三次大規模攻城，毛德祖動員城內青壯百姓上城防守，親率守城軍士督戰一線，軍民齊心，同仇敵愾，魏軍三次進攻均被擊退。魏軍眼看取勝無望，便繞城大規模修建防禦陣地，從四麵斷絕援軍通道及河流水係，以圖長期圍困，欲迫虎牢城不攻自破。
城內糧秣即將告顰，水源枯竭，受傷軍民因缺醫少藥，傷亡人數不斷增加，每日抬出死屍達上百具。起初還尋土挖坑掩埋。後來，軍民早餓困得奄奄一息，無力掩埋，隻能眼睜睜地看著受傷染病軍士在慘痛哀號聲中聲息皆無。因無糧可食，城內部分地段已出現了人食人的現象。
針對此種狀況，毛德祖一邊連派得力軍士突出重圍，前往建康及周圍各州求援。
昏暗的燭影中，一陣亂踏踏的腳步聲朝設在城北一處民居內的守城指揮使機構奔去，兩名渾身是血的軍將木著臉踏入院內。毛德祖心一凜，迎出房外，數日無眠，塌陷的眼窩中目光仍舊寒氣逼人。
“末將周成固，關雄前來領死！”兩名軍將跪在當地。兩人黎明時分由毛德祖派出搬救兵，從西門出城，一番死打硬拚，魏軍裏三層外三層，猶如銅牆鐵壁，戰至力竭，隻得返回。
毛德祖上前將兩人扶起：“兩位將軍請起，罪不在你等。我虎牢城以不足六七千軍馬拖住魏軍數萬，將其釘在虎牢城下進不得退不得，勝敗未見分曉，我軍實已勝了。走，率本將軍上城！”
十餘名中軍將士擁著毛德祖上了城台，遙見城下一裏開外，沿城周四圍魏軍營帳密密麻麻一眼望不到邊。守城軍士個個衣衫襤褸，麵黃肌瘦，見主將過來，齊齊挺胸收腹，甚是威武。毛德祖頓感眼窩一熱，在軍士肩上無言一拍。