秦王稷動作快，趙括動作也不慢。
秦王稷給白起的增兵指令還在路上，趙括天剛亮，就率兩萬趙軍胡騎，五萬邯鄲步甲，五萬上黨輔軍出現在壁壘前，衝進去一看，空無一秦軍。
趙括令趙軍步甲中，趙軍胡騎在兩翼，呈川形，緩緩回撤，又派出斥候往河東偵察。
白起就在韓王山南與丹河間紮下秦北一營，與趙北營僅距三裏，令李崇去守長平關，替回司馬靳領八萬秦軍，築壘堅守北一營。
趙括在從壁壘回撤途中，得斥候報，秦軍在永祿南的韓王山腳下與趙軍紮營相望。半個時辰後，斥候又報趙軍南營糧山營被秦軍圍攻。
趙括令趙至率一萬趙軍胡騎前往糧山營支援，令不可惡戰。
趙倉在北營中正在接應夏不敗從永祿營撤回的趙軍，得斥候報秦軍在圍攻糧山營，急令西伯率一萬趙軍胡騎前往支援，令不可惡戰。
公孫舌在接到秦王稷命令後，伸頭也是一刀，縮頭也是一刀。率部趁夜北進，並於天亮時圍攻糧山營，馮亭率上黨輔軍堅守營壘。糧山營是廉頗時的趙軍大本營，依山勢而建，上黨輔軍是攻不足，守營卻曆害，就是滾木擂石，長槍長戈，弓弩箭矢。
公孫舌攻了半個時辰，就見北麵號角鳴聲，塵土大起，急令秦軍方陣阻敵，率軍南撤，趙軍胡騎也不衝陣，隻是放箭，秦軍撒過大糧山，就在米山口紮下秦南營。
秦王稷的王令到了秦營，白起仍將王齕大纛立於軍中，他仍潛於中軍帳以王齕名號令秦軍。
白起令司馬靳領八萬軍守北一營後，自己率十五萬軍渡河西，在西山北的長穀口複建河西大營。
公孫舌率十五萬軍在米山口下寨建南一營。
趙括回營後斥候報長平南有秦軍步甲源源不斷湧進長平，尚不知多少秦軍。長平東北空倉嶺也有秦軍往長平穀地湧來。
趙括回營聚眾將謀兵，說道:“是秦與魏已訂盟，不算另征集役兵，就是從南郡、南陽、河內、輸運軍需的役兵也有二十多萬。空倉嶺後邊是秦川水，秦軍都是水運轉兵，內史、安邑、平陽也有役兵十多萬吧。
上黨雖好，被秦河內、河東含在口裏，趙納上黨雖是正確的，卻是名符其實的虎口撥牙！
現在，你們知道為什麼廉頗寧可損兵折將，也要拚命擺脫秦軍，在三個月內從高平關、強營、東鄣、二鄣、空倉嶺、丹河西退到丹河東，據守東嶺了吧？公孫舌部到長平南這時間，讓人後怕，如果廉頗不撤，這河東防線可就是秦軍公孫舌部的了。”
馮亭說道:“廉頗良策，可是趙王不信。”
趙括說道:“守則是良策，攻卻是大誤。
趙王不是不信，是秦依水路，兵得不疲，軍需得足，也就＇一民餉二兵＇。趙是山路人扛馬馱，主要是人扛，是＇三民餉一兵′。
王齕的三十五萬秦軍都是來殺人的，其中隻有五萬秦軍按月輪值從水路經空倉嶺或高都邑搬運軍需到長平。而廉頗的趙軍空有三十餘萬，十之六七都是搬運工。
秦趙在長平苦持三年，秦疲趙潰。
趙國無糧可供軍需了。”
趙有說道:“還是撤吧，守關待變。”
馮亭說道:“撤？我是不撤，頂多戰死在這裏。我為什麼不降秦？秦給的爵位、財寶比趙少麼？不會。你們知道秦策麼？商君的馭民之術:＇愚民、弱民、疲民，辱民，貧民＇，實現這五條，天下太平，萬一實現不了，就一一殺之。愚民，要大家統一思想，需知，這天底下最難統一的就是繽紛的思想，但統治者最賣力的致力於統一人民的思想。弱民，國民像彈簧，你弱它就強，民強則國弱，民弱則國強，想要國強，必須民弱，治國之道，務在弱民。疲民，讓老百姓有事做，不在社會遊蕩，務求圍死在一塊區域中，不能讓其自由流動，互通有無，整天累個賊死，連生活都心有餘而力不足，最好不過。”