呂虔見夏侯惇如此剛愎，不納忠言，又恐來日兵敗曹操怪罪，無奈之下暗令心腹速馳報曹操得知，請令行事。
夏侯惇發大軍盡來奪城，臧霸孫觀也與城中多備滾木擂石等物，將守成士卒分做三隊，由副將統領死守城牆，臧霸卻與孫觀各引五千騎軍皆備長槍，列隊在城門下等候敵軍到來。
未幾，曹軍至，夏侯惇調動大軍入潮水般湧來。城上泰山軍箭如雨下，曹軍折損近千人，方令盾牌手在前遮護，弓箭手自後與城上對射，其餘步卒遮在盾牌後再來攻城。剛至城牆下，城上將滾木擂石拋將下來，糞汁沸水從天而降，曹軍慘呼連連隻得再次退後。夏侯惇大怒，令調箭塔、雲梯並投石車上前，再來猛攻。樂進殺的性起，親持短刀在前，引領死士便來奪城。哪料雲梯並攻城車剛至護城壕前，城門卻大開，吊橋放倒，孫觀臧霸引軍急馳而出，曹軍抵擋不及，反被泰山軍將雲梯箭塔投石車等物盡數砍壞燒毀。
夏侯惇在後瞧見，揮動令旗親引大軍壓來，欲趁機奪下城門。兩軍交戰各自在城門下來往衝殺死傷無數。
正激鬥正酣，自西南西北各殺到一支軍馬，卻是周泰於禁引軍到了，孫觀見豫州軍至，大喜，急令軍馬集結，奮力拚殺。
曹軍三麵受敵，抵擋不住，向後急退，夏侯惇大驚，方後悔不聽呂虔之勸，急令呂虔在前，自與樂進斷後，統領敗軍後退。哪料李逸引典韋顏良又至，正截住後路。夏侯惇與樂進全力拚殺，呂虔引兩千軍撞開條路，往徐州方向尋曹操去了。樂進正撞上典韋，鬥不三十回合，被典韋刺中左臂，落下馬去，幸得夏侯惇死命上前擋住典韋，左右將士上前將樂進搶回，扶在馬上，奪條血路往外殺去，夏侯惇也不敢戀戰，忙緊隨其後引兩三千殘軍衝出重圍，其餘軍馬盡被擒殺。
夏侯惇與樂進直逃過蕭縣，方聚在一處，點驗軍馬三萬大軍僅不足五千，亂軍中不見了呂虔，樂進又有傷在身，無法再戰，且往彭城曹操軍營去路已被李逸周泰堵住，於禁孫觀等又引軍隨後追殺，二人隻得引殘餘軍馬往東北急走，欲往留縣，待進入徐州再折返彭城。哪料行至蕭縣縣城東北約五十裏處，前方又撞來一隊軍馬，正是魏延留淩操助沮授駐守梁郡，自引五千軍馬殺來阻住曹軍去路，身後於禁臧霸又至，夏侯惇大驚，急呼道：“悔不納呂子恪之言，今遭此大敗，何麵目回見主公？眾將速退，某今日唯有死戰於此，以報主公”。遂翻身上馬，挺槍在前衝殺，令眾人護衛著樂進急尋路逃遁。
魏延攔住夏侯惇廝殺間，忽自徐州方向又殺來一隊人馬，約有五千餘眾，卻是曹操得了呂虔密報，知夏侯惇必然有失，遂使部將曹洪曹休引五千軍前來接應。二將出彭城便取道往扶陽而來，哪料方入沛境，便見李逸軍馬來往奔走，約有數萬之眾，又逢敗軍詢問，知夏侯惇護著樂進往東北方去了。二將不敢來劫李逸軍帳，隻得引軍往東北方來尋，恰巧撞見。當下魏延不及防備，兩下受敵，不敢攔阻，忙引軍退開，曹洪曹休忙護著夏侯惇樂進往彭城去了。待於禁孫觀等趕至，曹軍已遠去。眾將也不追趕，各收拾軍馬回營見李逸報功。
李逸雖不曾將夏侯惇等擒獲，卻得了臧霸孫觀並帳下十萬大軍，大喜，遂任臧霸為奮威將軍、孫觀為奮武將軍，將原有軍馬挑選精壯得六萬餘，使二人餘魏延各引兩萬。其餘老弱殘軍皆撥赴各處充為郡縣軍，或分給田舍回鄉務農去了。
當下命孫觀往梁駐守，又調豫州治中蒯良為沛相，臧霸與魏延各引本部分頭駐守沛地，皆受豫州州府節製調遣。李逸調淩操引本部一萬軍同典韋顏良隨同自己往彭城而來。
再說曹操正攻打徐州，聞報孔融劉備並青州刺史田楷皆引軍來援陶潛，心下尚不以為意，卻突然得報陳留太守張邈並陳宮招引呂布突襲兗州，曹仁不敵屢戰屢敗，幸程昱設計保得東阿三城外，兗州各處均已被呂布所占。又逢夏侯惇大敗，雖全力救回夏侯惇樂進，三萬軍士死傷逃散殆盡。李逸已起一萬軍馬朝彭城殺奔而來。