原來，宋神宗深知改革派和守舊勢力的鬥爭異常激烈，不共戴天，深怕王安石受到傷害，於是便秘密讓禁軍統領上官劍南和副統領於卓群，帶兵前來保護王安石。沒想到今夜真的來了刺客，於是雙方經過一場激烈打鬥之後，上官劍南殺了兩人，於卓群活抓了一個，而謝曉宇受傷後卻趁亂逃走。
上官劍南和於卓群急忙把抓到的刺客帶到大廳，讓王安石審問。刺客無法抵賴，很快便全部招認是謝曉宇所為。
王安石深感事態嚴重，不敢停留，急忙與上官劍南和於卓群，連夜押著刺客一起進宮麵見皇上。
宋神宗聽後，頓時龍顏大怒，決心殺一儆百，鞏固變法，急忙下令將謝藴瑞滿門抄斬，劉述、孫昌齡、王誌韶被流放。
謝曉宇刺殺失敗之後，嚇得膽戰心驚，他不敢回家，急忙趁亂逃出京城。然後喬裝改扮，東躲西藏，這才成功躲過了禁軍的追捕。他又曆盡艱險一路來到西夏，拜國師巴桑為師，苦練武功，發誓要為父母之死，報仇雪恨。
上官劍南，年輕英俊，武功高強，乃是大唐上官婉兒的後人。當年，上官婉兒的爺爺上官儀成為宰相後，不滿武則天飛揚跋扈，獨攬大權。於是便向唐高宗建議：廢掉武皇後。從此，武則天對上官儀是恨之入骨，欲除之而後快。當她掌權之後，隨即下令將上官儀滿門抄斬，隻留上官婉兒和其母親被配入內庭為奴。
上官婉兒從小冰雪聰明，長大之後更是才華橫溢，貌美如花，深得武則天的喜愛和重用，專掌起草詔令，之後又被封為昭容，權勢更盛。
上官婉兒深藏不露，為了報複武則天，便暗中與武三思勾結成奸。她懷孕之後不敢聲張，便秘密在民間生下一子。上官婉兒為了延續上官家族的香火，隨即給孩子取名叫上官天。因此，上官家族這才得以世代延續，直至到了上官劍南這一代。
上官劍南武功高強，英勇善戰，深得宋神宗和王安石的賞識。於是，宋神宗任命他為大將軍，來到西夏邊關，協助徐禧構築永樂城，謀略攻占西夏橫山地區，從而進逼西夏都城慶興府，為最後徹底消滅西夏，做好戰略上的準備。
上官劍南來到西夏邊關後，審時度勢，提出了要兵分兩路駐紮，互為犄角，相互支援的戰略，以防被西夏重兵圍困，而孤立無援。
徐禧不聽上官劍南所言，一意孤行。他以分散兵力，不利作戰為由，斷言拒絕了上官劍南的建議。兩人爭執不斷，徐禧一怒之下，隻給了上官劍南一萬人馬，讓他駐紮在距永樂城十裏的地方。
宋軍的布防，引起了西夏的極大震驚和恐慌。他們立即調集三十萬大軍，由謝曉宇和其師兄郭廝敦任左右先鋒，各統兵五萬，國師巴桑親自率領二十萬大軍，向宋軍殺奔而來。