10月16日上午，密支那上空。
兩個飛機編隊正在高速接近，中英空軍爭奪製空權的第一次大規模空戰馬上要展開了。英軍戰鬥機率先爬升以獲取高度優勢，這是數十次空戰後英軍得出的經驗，救國軍的雨燕戰鬥機爬升性能很好，但俯衝不如英軍戰鬥機快。這次救國軍戰鬥機沒有象以往一樣與英軍爭奪高度，而是保護著中間的轟炸機繼續平飛向前，英國人看到了機會，立即猛撲下來。接下來的一幕讓英國人更加興奮，救國軍外圍的戰鬥機散開了，留下中間要保護的轟炸機單獨麵對英軍戰機。
不對，中間不是轟炸機，英軍飛行員終於看清了那拖著錐形火焰的空中殺手——獵隼殲擊機，英軍領頭的幾架撞上了雨點一樣的航炮彈幕上，頓時淩空開花，餘下的不顧打亂戰術隊型四散逃竄，這麼近的距離不可能有機會逃走，況且外圍還有剛才散開的雨燕戰鬥機阻截，一架架英國戰機拖著黑煙謝幕，天空中綻開了一朵朵傘花。
救國軍蟠龍航空大隊全麵出擊，英軍緬北的河穀機場、密支那機場、仰光機場成首要空襲目標。050航空師由三個團擴編成蟠龍、螭龍、虯龍三個航空大隊，原二團夏曉舟部在東北戰損最大，在安東的最後一次空戰中幾乎全軍覆沒，但卻留下一批堅強的浴血鳳凰，率先編成蟠龍航空大隊，這次南征又借調了全師幾乎所有的航空兵器，包括70架獵隼—3A型殲擊機，該機型在動力裝置、武器配備和火控係統等方麵都更趨完善，“彈弓”多管旋轉式航炮的恐怖火力、能作前置量計算的“神眼”瞄準係統，使殲擊機的空中格鬥能力更加優異；還有30架禿鷹—2型強擊機，低空穩定性和裝甲防護性都有進一步提高，正常載彈量已接近3噸。調這些新式裝備並非是因為英軍的強大，而是為050航空師提供一次全麵的實戰演練。之前長達數月的鏖戰，陸軍數支部隊得到鍛練，嚴格來說黃錚並沒把看似強大的英帝放在眼裏，英國人如果知道救國軍在那它們的軍隊試刀不知作何感想。
英國皇家空軍遠征航空大隊傾巢出動升空迎戰，救國軍空軍的強大英軍早有領教，海防、湄公河的空戰都以慘敗告終，不過這次它們有了點底氣，因為空軍裝備了一批先進的“蚊式”戰鬥機，這種戰鬥機的很多性能已經接近或超越雨燕戰鬥機。救國軍空軍橫空出世、一枝獨秀，英美等國都加緊研究新式戰鬥機，“蚊式”戰鬥機提前問世，不過綜合性能差了一個檔次。在前期的空戰中，“蚊式”戰鬥機除了在駐越空軍的殲擊機大隊身上吃了虧，與西藏、雲南空軍交戰還是互有勝負的。空戰展開後英國人後悔了，救國軍第一批出擊的是清一色先進的獵隼殲擊機，空中格鬥無論是“蚊式”“蘭開斯特”“噴火”，都不是“獵隼”的對手，英國空軍隻抵抗了不到半天就頂不住了，紛紛向逃散，呆在空中隻是送死。下午，貓頭鷹重轟、禿鷹強擊機炸癱了英軍的主要機場，大規模空中較量基本結束，救國軍空軍隻用了半天就奪取了製空權，因為除了質量上的優勢，數量上也不少於英軍，英國人必須兼顧歐洲及本土的防衛。
救國軍的地麵進攻是與空中進攻同時展開的，密支那成了雙方爭奪的焦點，騰衝至密支那一線成了主戰場。南方集團軍司令王亮親自指揮的第十五軍擔任主攻，集團軍所屬的第十八軍、第十九軍守衛中國南方地區，廣西、廣東、台灣、海南已成為與英美勢力對峙的前線，僅憑海軍守備部隊防衛力量是不夠的，所以隻調來了三個軍，即王亮親自指揮的第十五軍、原禁衛二軍副軍長郭勳忠指揮的第十六軍、新一代優秀軍官代表吳言武指揮的第十七軍。對於西南軍區司令丁正義來說，滇西是個糾結著他情感的地方，33年，他指揮的雲南方麵軍在此擊敗過英軍，但隻是一場慘勝，當時並不強大的空軍、裝甲兵幾乎全軍覆沒。現在的這次戰爭初期救國軍沒有什麼優勢，雲南方麵軍的精銳部隊被抽調一空，戰線又過長，盧水酉的緬甸人民軍沒多少戰鬥力。陸陸續續打了幾個月，西藏方麵軍、雲南方麵軍付出了犧牲卻成功牽製住了英印軍和英緬軍，緬甸人民軍雖然失去了原先控製的緬北大部分地區，但數十支遊擊隊還堅持在緬甸境內。緬甸的勝利讓英國人撈回了一點麵子，1876年占領印度，英國走上了世界霸權的寶座，正式建成了號稱“日不落”的全球帝國。如果承認在亞州戰敗等於失去了世界頭等霸權的地位，湄公河流域的慘敗讓英國政府更渴望守住緬甸，從而維持英國作為世界大國及軍事強國的地位。為了這次戰爭，英國人費盡心機、竭盡全力，從中印邊界東段的喜馬拉雅山脈南麓的薩地亞修了條公路到密支那，又從國內及殖民地調來了大量人員裝備。在泰國的慘敗讓英國人有所醒悟，它們試圖在滇緬邊境修築一條防線阻止強大的中國軍隊，但在遊擊隊騷擾下長長的運輸線時斷時續，導致原材料難以供應是，防線建設並不順利，而且在救國軍發起進攻後數小時就被犁平，以土木工事為主的防線是不可能擋住救國軍的。143師郝誌英部一馬當先，機械化部隊象把利劍一樣直插英軍縱深，一路上遭到了英軍近乎瘋狂的抵抗，英軍指揮官沒有選擇，密支那是戰略要地，又是南北交通的樞紐，但英軍阻止不了救國軍的推進，地空聯合火力可以摧毀包括英軍心理防線在內的一切。第十六軍郭勳忠部是在瑞麗地區展開的，救國軍很快擊潰了邊境的英軍，然而前進速度卻並不快，高山、峽穀、密林才是救國軍最大的敵人。