項羽得知反楚聯軍的作戰意圖和計劃後，他馬上帶領彭城內的10萬部隊，離開彭城，準備逃回江南！
但是，一切都晚了，項羽軍剛剛逃到彭城東南一兩百裏的垓下（今安徽靈璧縣南），他們被40多萬以韓信為首的反楚聯軍團團包圍了！
大決戰打響後，聯軍以韓信率軍居中，孔藂將軍為左翼、陳賀將軍為右翼，劉邦率部跟進，周勃將軍斷後，聯軍開始向楚軍合圍衝殺了！??
韓信根據地形，選擇了合圍絞殺楚軍的盆地和峽穀，利用先頭部隊詐敗，將楚軍主力部隊引入盆地和峽穀中絞殺！
如此這般，聯軍從前後、左右對楚軍進行來回衝殺，幾個回合下來，楚軍已經被打得暈頭轉向、魂飛膽喪、人仰馬翻，落荒而逃！
聯軍的對楚軍的衝殺、分割、包抄、圍攻等野戰，給楚軍造成了重大傷亡！
聯軍對楚軍發動第一次合圍總攻後，楚軍大敗，陣亡將士到達4萬多人，被俘2萬多人，被打散2萬多人，僅剩不到2萬的殘兵跟隨項羽逃回楚軍垓下軍營！
垓下軍營是楚軍一個臨時軍營，它的防衛設施不能跟一般的衛城相比，因此，逃回軍營後，楚軍馬上進行軍營外圍陣地加固加強！
很快韓信帶領的反楚聯軍又將垓下軍營團團圍住了！
此時，楚軍已經快耗盡軍營裏糧食和物資了！
在白天，聯軍看不到楚軍官兵生活做飯，晚上看不到軍營裏有燈光！
隻是在晚上偶爾聽到軍營傳出哭聲和絕望的叫聲！
韓信遲遲沒有下達進攻軍營消滅楚軍的命令，他想等著項羽向他投降，他不想屠殺這些可憐的楚軍官兵了！
但是，幾天時間過去了，韓信沒有等待項羽舉著白旗來向他下跪投降！
於是，韓信讓會唱楚歌官兵，在晚上，對著楚軍軍營唱誦：“人心都向楚，天下已屬劉；韓信屯垓下，要斬霸王頭！”
如此折騰，楚軍更加厭戰絕望了，軍營裏不斷傳出哭聲和絕望的叫聲，以及打罵官兵的叫聲！
在一個月明風高的往上，楚軍軍營的大門突然打開了！
項羽身穿銀盔銀甲，乘坐一匹白龍寶馬，帶領800多名精壯將士，他們猶如一道閃電一樣，衝出了楚軍軍營，並火速向南逃跑！
韓信得知項羽逃跑後，他馬上帶領5000多名輕騎兵追擊項羽！
韓信軍追擊項羽到烏江（今安徽省和縣境）時，項羽身邊隻剩下28名滿身傷痕累累的騎兵了！
此時，韓信軍還沒有合圍上來，烏江本地一個亭長，他認識項羽，他想用船將項羽運送烏江對岸，讓項羽回江南招兵買馬，重振霸業！
項羽淚流滿麵地仰望著蒼天說：“我從江東帶來的將士！他們都是我的族親啊！他們為了我的霸業，都戰死沙場了！我哪裏還要臉麵回去麵對他們的父母和親人啊？！我項羽武功蓋世，藐視一切人神天將，但是，天不容我啊！我還重振什麼霸業啊？！天要殺吾啊！”
不久，韓信帶領聯軍合圍上來了！
項羽擦幹眼淚，從刀鞘裏拔出他那把寒光閃閃的馬刀，他對敵人怒目而視！
項羽二話不說，他帶著28名楚國好漢，向密密麻麻的漢軍列陣衝殺而去！
幾個來回之後，28名楚國好漢全部魂歸故裏了！
項羽披頭散發，滿上刀傷，他血淋淋地被漢軍團團包圍在烏江的河灘上！
項羽望天大笑，對漢軍瞪大怒眼，他用他那把殺人無數的馬刀割斷自己的脖子！