昭宗乾寧四年三月，朱溫上表，請求封葛從周為泰寧軍留後，朱友裕為天平軍留後，龐師古為武寧軍留後。
朱溫攻占了兗州和鄆州，兵強馬壯，於是更加有了擴大領地一統華夏的野心。他決定出兵攻打楊行密，從而再占有淮南富庶之地。
朱溫對楊行密可以說是忍了很久了，因為和朱瑄、朱瑾打仗，他騰不出手出兵攻打楊行密。這下鄆、兗的問題解決了，朱溫可以麾兵南下了。
楊行密做了不少令朱溫痛恨不已的事。公元894年十月，楊行密竟公然接受泗州汴軍叛將張諫，試圖把已劃入朱溫勢力範圍的泗州奪去。公元895年正月，楊行密竟然表奏皇上，曆數朱溫罪惡，要求與李克用等藩鎮聯合討伐朱溫。895年三月，楊行密又揮兵渡淮，攻取了濠州和壽州。
公元896年，楊行密又出兵攻打武昌刺史杜洪，要知道杜洪那可是朱溫的馬仔，全靠杜洪朱溫才能遏製南方諸鎮供奉昭宗皇帝的道路，使昭宗李曄隻能向朱溫低頭。公元897年四月，杜洪被楊行密所攻求救於朱溫，朱溫派出大將聶金掠泗州，朱友恭去攻黃州（屬湖北省黃崗市）。楊行密派黑雲都指揮使馬珣`等去救黃州，汴軍與楊行密的淮軍的局部戰爭開打。結果，黃州刺史瞿章棄守黃州，退守武昌寨。朱友恭架浮橋渡江攻擊武昌寨，活捉了瞿章，打敗了馬珣，拿下了黃州。
公元897年九月，朱溫經過充分準備，發大兵南下，去攻打敢於與自己對抗的楊行密。他命令龐師古帶領徐、宿、宋、滑之兵七萬進駐清口要去取楊州，葛從周率領兗、鄆、曹、濮之兵進駐安豐要去打壽州，而自己統兵駐宿州接應。
淮南人聽說了朱溫起兵攻打淮南的消息都很震驚，可楊行密卻鎮定自若，他馬上調兵遣將準備迎擊汴軍。楊行密發三萬人馬派朱瑾為主帥進駐楚州（今屬江蘇省淮安市）來抵禦龐師古，又派張訓從漣水帶兵與朱瑾彙合並作為全軍的前部先鋒。
龐師古按照朱溫的指令來到清口安營紮寨，部下有人對龐師古說：“將軍明察，我軍安營的所在過於低窪，應該移營於高處。”龐師古認為安營之處為遵照朱溫的指示，因此沒接受部下的建議。其實這時朱瑾已經在遠處觀察過汴軍營盤，定下了水淹汴軍營寨的計策。朱瑾命部下擁塞淮河上遊，使水位上漲，做好了一切準備。
龐師古雖然是汴軍中出了名的勇將，但這時卻犯了傲慢輕敵的毛病。有人跑來報告淮南人已經在河道上遊出現，企圖放水淹寨。龐師古竟然認為此人惑亂軍心，將來人推出帳外斬首。
公元897年十一月，楊行密命令朱瑾與淮南將侯瓚帶領五千人馬，換上汴軍服裝，打汴軍旗號，渡過淮河從北麵準備攻擊龐師古大營。又命令張訓帶千餘老弱兵馬渡河，迷惑龐師古。龐師古聽說淮軍千人渡河，不以為意，照樣與部將下棋為樂，隻等淮軍挑戰再出馬去擒獲敵將。正在這時龐師古忽聽帳外似有萬馬奔騰之聲，汴軍士兵驚呼大水來了。龐師古出帳一看可不得了，隻見大水衝進營寨，士卒紛紛向外逃命，逃不及的便被大水衝走。龐師古帶領一部分親兵逃到營中一塊地勢較高的所在，隻見帳篷，戰馬、士兵被大水席卷而去。不一會隻見順水駛來不少戰船，將龐師古所處高地團團圍住，原來是淮南軍戰船。船上軍士下岸開始攻擊。龐師古所帶幾十名親軍很快被消滅，龐師古拚命抵抗，也被殺死在此處。
葛從周在壽州西北駐紮，被淮軍朱延壽偷襲，敗退至濠州。他聽說龐師古兵敗被殺，就急忙命令退兵。楊行密、朱瑾、朱延壽尾追不舍，走到淠水邊，剛剛開始渡河，被楊行密等追上。淮軍趁汴軍半渡而擊，葛從周的人馬被斬殺大半。多虧遏後都指揮使牛存節棄馬步戰，葛從周才帶領部分人馬渡過河去。正在這時忽天降大雪，葛從周帶領的殘兵敗將四日不得食，士兵路上又有不少凍餓而死，最後退回汴州隻有不足千人。
朱溫得到二路人馬敗報，也隻好帶領中軍退回汴州。朱溫回到汴州後收到楊行密送來的一封信，信中說：“龐師古、葛從周那裏是我的對手，要決戰請你親自帶兵來淮上與我決一雌雄。”氣得朱溫哇哇怪叫。
楊行密大宴群臣慶功，宴會上楊行密對大家說：“原來我是想先去壽州攻打朱溫，李承嗣勸我先打清口，料龐師古一敗，葛從周自然會敗走，果然不出李將軍所料。”於是賞了李承嗣錢一萬緡。自從朱瑾、李承嗣、史儼來到淮南，楊行密待他們甚厚，無論是宅第、姬妾都選最好的送給他們。北人善騎射，南人善舟楫，朱瑾等人的到來，也教淮軍騎射之技，大大增強了楊行密軍隊的戰鬥力。