朱溫派蔣玄暉等在洛陽宮刺死了昭宗，在九曲池縊殺了九王，又在白馬驛將朝中的三十幾名位高權重的大臣殺死，將他們拋入黃河。朱溫覺得唐皇室不會有什麼反抗能力了，便把目光轉向了那些敢於聯合反對他取代唐王朝的各地軍閥。公元905年七月，朱溫決定出兵再次攻打趙匡凝。
趙匡凝是趙德諲的兒子，趙德諲在朱溫討伐蔡州秦宗權時，臨陣投降朱溫，幫助朱溫打敗了秦宗權，因此立功，被封為荊襄節度使。趙德諲死後趙匡凝接替了他父親的職位，趙匡凝還有個弟弟叫趙匡明，借荊南節度使成衲敗亡的機會，驅逐了占領荊南的朗州刺史雷彥恭，占領了荊南。朱溫看在和趙德諲的戰鬥友誼上也保奏趙匡明為荊南節度使。
趙匡凝長得相貌堂堂，非常注重修飾外貌，而且喜愛讀書，家中藏有幾千卷圖書。他與他的父親不一樣，對於朱溫所作所為從心裏看不慣，對朱溫篡唐的野心堅決反對。公元898年，朱溫得到了趙匡凝與李克用聯係的密信，就曾派氏叔琮、、康懷貞兩位大將討伐過趙匡凝。趙匡凝兵力不足，打不過汴軍，隻好屈服，重新歸於朱溫麾下。
當時趙氏兄弟占據荊、襄、唐、鄧、複、郢、隋、均、房等九州，勢力遍及河南南部及湖北大部，也是一股較大的地方軍閥。唐朝勢力衰微，大部分藩鎮都已自立不再聽命於朝廷，隻有趙匡凝控製下的荊、襄地區仍然按時向朝廷貢賦不絕。
在趙匡凝眼裏朱溫的所作所為可以說是大逆不道，當他聽說唐昭宗被弑，就流著眼淚對朱溫派來的使者說：“我受唐深恩，隻能忠君報國不會有其他想法。”朱溫聽了使者彙報知道趙氏兄弟是決心要反對自己了。
趙匡凝既然決定造朱溫的反，就更進一步加強了與楊行密淮南軍的聯係，並且和巴蜀的王建結成兒女親家。這一次朱溫可真是火冒三丈，他再也不顧和趙家以前的友情，決定滅掉趙匡凝拿回荊、襄九州。
公元905年八月，朱溫派武寧節度使楊師厚帶兵去攻打趙匡凝，自己親自帶兵繼後。楊師厚是後梁最有名的勇將，他手下有一支部隊名為‘銀槍效節軍’，全部由精壯少年組成，全都白馬銀槍，勇猛無比。楊師厚的軍隊很快就攻下了趙匡凝占據的唐、鄧、複、郢、隋、均、房七州，朱溫這時也來到了漢北駐兵。九月初五，朱溫下令楊師厚在陰穀口建浮橋，汴軍渡過漢水，趙匡凝帶領二萬軍隊，在漢水岸邊列隊與汴軍激戰。趙匡凝的兵馬抵擋不住汴軍訓練有素的軍隊，被殺得大敗。楊師厚來到襄州城下，當夜趙匡凝帶領家人與身邊的護衛武士燒掉府衙沿漢江逃往廣陵投奔了楊行密。趙匡凝的弟弟趙匡明見不是汴軍對手也棄掉荊州城帶二萬人馬到西川投奔了王建。朱溫的大軍來到荊州，被派留守荊南的牙將王建武馬上豎起白旗投降了朱溫。至此荊襄九郡成了朱溫的囊中之物。朱溫表奏楊師厚為山南東道節度使，都將賀瑰為荊南留後。