兗州方向，曹操大軍回援，很快兵臨濮陽。兩軍對壘，呂布擁兵三萬，曹操擁兵五萬，雙方在濮陽城下鏖戰。呂布派張遼引軍在左，高順引兵在右，陳宮、宋憲率軍守城，自己親自率軍衝殺。曹操也派曹仁率軍在左，夏侯淵率軍在右，自己親自指揮於禁、樂進、李乾衝殺。
張遼與曹仁鏖戰，四十回合擊潰曹仁，乘機衝殺。高順與夏侯淵戰在一處，難分難解，戰了半天依舊分不出勝負。呂布親自領兵突擊，一回合敗於禁，五回合敗樂進和李乾二人，直奔曹操中軍殺去。曹操大驚失色，急忙騎馬飛奔而去，曹軍大敗，退兵三十裏。
曹操苦惱萬分，詢問戲誌才如何應對。戲誌才摸著唇胡笑道：“呂布驍勇，果然是飛將，厲害呀！既然白天贏不了，不如采取夜戰。我料呂布得勝後必定誌得意滿，傲氣衝天，咱們如果趁夜進攻，呂布必定沒有防備。”曹操大喜，正準備進攻，突然濮陽城中大戶田氏派人來信，希望作為內應，開城引曹軍進攻呂布。曹操大笑道：“真是天助我也！”戲誌才總覺得蹊蹺，卻又沒有瞧出蛛絲馬跡。
當夜田氏果然打開東門，曹操喜不自勝，親自放火燒了東城門，激勵將士與呂布決一死戰。命曹仁從南路，夏侯淵從北路，一起撲向濮陽西寨，準備奪了呂布的糧草器械。沒想到剛行到半路，四周金鼓齊鳴，喊殺聲陣陣。曹操嚇得麵色蒼白，知道中了陳宮詐降計，急忙騎馬直奔東城門。半路被高順截住去路，曹操急忙回頭望南門奔，又被張遼截住去路，不得不再次往東門奔，又被呂布攔住去路，曹操頓時嚇尿。
呂布沒有看清曹操長相，手持方天畫戟敲著曹操頭盔問：“小子，曹操在哪？”曹操急忙指著南麵道：“那個騎黃馬的就是！”呂布策馬急追，曹操疾奔往東門，隻見東門火勢衝天，濃煙滾滾。這時呂布飛馬殺來，大聲疾呼：“曹賊休走！”曹操知道他赤兔馬快，不敢耽誤，急忙飛奔衝入火中，竟被馬兒顛落地上，燒傷了左手掌。呂布正要追殺曹操，突然城外典韋率軍攔下呂布大軍。呂布與典韋鏖戰一百多回合，典韋見不是呂布敵手，撥馬回奔。身後眾將左右擋住呂布大軍，成功救回曹操。
曹操退回營寨，唉聲歎氣，十分苦惱，沒想到中了陳宮的詐降計。心下憤恨不平，戲誌才趁機道：“主公不必憂心，這一仗是我大意了，我原本就覺得蹊蹺，沒想到果真是詐降。這一次我會替主公挽回顏麵，殺他們個措手不及。呂布有一支大軍是魏續率領的，正駐紮在濮陽西麵四五十裏的地方。如果主公派兵夜襲，必定能夠擊破！”曹操於是派夏侯淵親自領兵前往，鏖戰一夜，果然擊破了營寨。曹操聽聞奏報，高興得合不攏嘴。
曹軍正要退回，沒想到呂布率援軍撲來，夏侯淵急忙回攻，雙方再度鏖戰。夏侯淵沒敢與呂布交手，隻指揮眾人殊死拚殺。苦戰一天，曹軍死傷慘重，不得不敗退。曹操聽到敗報，又蔫得像霜打得茄子。
戲誌才趁機獻計：“主公，呂布驍勇，咱們必須以剛克剛，殺殺他的銳氣。我有一計，可以逼退呂布！”曹操大喜，急忙命人招募敢死士。這時典韋率先應征，得到曹操賞識。典韋原先是張邈的部下，張邈叛變後，他轉而投靠了曹操。臨行前，曹操任命他為門下督，握著他大手道：“成敗就看你了，一定要活著回來見我，我還要重用你，封你當校尉！”