長安危機解除，天下戰端再起。河北幽州牧公孫瓚被群攻，江東小霸王席卷吳會，兗州曹操與呂布巔峰對決。
自從劉虞被殺後，劉虞舊部一直醞釀替劉虞報仇。其中劉虞當年的從事鮮於輔、齊周、騎都尉鮮於銀共同推舉閻柔為烏桓司馬，又招募不少鮮卑勇士和漢人，聚集三萬大軍殺向幽州薊縣。
公孫瓚大怒，立刻派漁陽太守鄒丹引軍兩萬迎戰閻柔大軍。兩軍在潞河北交戰，殺得難分難解。閻柔軍有精銳的鮮卑騎兵，公孫瓚也有精銳的幽州突騎。之前公孫瓚的白馬義從在界橋之戰中被袁紹的部將麴義重創，後來又招募了不少新兵，重新建成了一支突騎。隻不過新的幽州突騎遠不如白馬義從，戰鬥力自然大大降低。兩軍鏖戰十餘日，鄒丹大軍被擊潰。閻柔趁勢三麵合圍，斬殺鄒丹和四千士兵。隨後揮軍南下，逼近薊縣。
這時受袁紹慫恿，烏桓單於蹋頓率領七千騎兵前來助戰。這七千騎兵可是精銳的烏桓騎兵，實力不容小視。閻柔聽說劉虞長子劉和已經輾轉前來漁陽，忙請烏桓單於率領七千騎兵隨鮮於輔南下迎接劉和。劉和來到軍中後，劉虞舊部紛紛跪拜，口稱少主。劉和激動道：“諸位將士請起，如今我父親已經去世，我受不起這大禮。我不過是朝廷的侍中，今後你們還是稱呼我官職吧！我這次來，冀州牧袁紹已經許諾派麹義與咱們夾攻公孫瓚，我想與諸位商議一下如何進軍。”
不久劉和與烏桓單於率兵近八萬從薊縣北麵漁陽逼近，其中烏桓司馬閻柔帶領四萬胡漢雜兵在西，烏桓單於率領七千烏桓騎兵在東，劉和與鮮於輔、齊周、鮮於銀等率領三萬多幽州兵在中，三路撲向薊縣。另外袁紹也派麹義率軍三萬從南麵涿郡北上夾攻，其中顏良與張郃領兵一萬在東，文醜與高覽領兵一萬在西，麹義親自率軍一萬大軍在中，三路撲向薊縣。
公孫瓚急忙召集眾將前來商議，由於劉備、趙雲等早已離開，界橋之戰折損了大將嚴綱，潞河之戰折損了鄒丹，如今手下隻剩田楷和單經兩員虎將。自從袁紹長子袁譚擊敗田楷，占據了青州，田楷不得不返回幽州待命。公孫瓚歎氣道：“當初我手下有一支白馬義從，天下無敵，烏桓兵見了我隻有丟盔棄甲的份。又有劉備、張飛、趙雲、嚴綱等猛將，攻無不克，戰無不勝，連袁紹都得忌憚我三分。唉，如今隻剩你們二人，我真是虎落平陽被犬欺啊！”
田楷也歎氣道：“當初劉玄德在主公手下做事，主公應該賜他一州刺史籠絡他，也不至於被陶謙籠絡走。”公孫瓚無奈道：“不是老子不想重用他，是我這師弟跟我就尿不到一壺裏。他向來仁義，看不慣我的所作所為。老子讓他縱兵劫糧，他偏偏不肯，結果一個小小的平原都守不住。何況他胸懷大誌，一直想著營救漢帝。真是迂腐透頂，這年頭兵荒馬亂，誰不為了搶地、搶糧、搶女人？隻有他榆木腦袋，一心想著浪費老子的兵力。要是讓他飛黃騰達，他說不定先跟我反目為仇！老子算看明白，他哪裏是我的師弟，分明是劉虞的師弟，這倆人就是一個模子刻出來的！”
田楷趁機問：“主公，現在劉玄德確實飛黃騰達了，他現在是徐州牧。隻不過聽說他認袁紹為宗主，兩家已經正式聯盟。真是可恨啊！”公孫瓚不耐煩地擺擺手，“不說了，咱們隻管自己的事，別人的事休管。說說軍情吧！”單經憂心道：“啟稟主公，眼下大軍壓境，咱們手裏隻要四萬人馬，未必是他們的敵手，還望主公盡早作打算。”公孫瓚大怒：“放屁，老子帶的兵從沒有孬種，傳令下去，誰敢後退半步，老子滅了他三族！”
田楷趁機獻計道：“主公，袁紹派兵三萬不過是虛張聲勢，他未必肯與咱們死戰。依我看，袁紹必會等咱們與劉和的大軍拚個魚死網破時渾水摸魚，所以不必理會，隻派一萬大軍應該就能逼退袁紹大軍。至於烏桓騎兵，雖然凶猛，但咱們與烏桓無冤無仇，他們也未必肯出全力。隻有劉和、閻柔兩路大軍需要應付，而且都是死敵，應該重兵布防。”
公孫瓚欣然點頭，立刻傳令道：“單經，命你率軍一萬，駐軍廣陽，抵擋袁紹大軍。田楷，命你率軍兩萬駐軍鮑丘水以北潞縣阻擋劉和大軍。我親自率軍一萬隨後就到，營中精銳全部任你挑選。”田楷、單經於是紛紛率軍前往，其中田楷親自率軍駐紮在鮑丘水北。