劉備正要前往拜訪諸葛亮，徐州傳來消息，張遼、夏侯淵正率領大軍包圍東海太守昌豨。當初劉備殺車胄，奪回徐州，傳檄給沛國、魯國、彭城國、琅邪國、廣陵郡、東海郡，唯獨東海太守昌豨率領上萬人響應劉備，據守東海郡。
後來劉備被曹操大軍擊潰，昌豨於是率眾投降曹操，依舊做了東海太守。不過不久後劉備前往豫州聯絡黃巾軍，昌豨再次響應劉備。待劉備逃往荊州，曹操大怒，派潁川太守夏侯淵率裨將軍張遼領著徐州軍兩萬圍攻昌豨。昌豨被圍四三個月，始終頑強抵抗。
劉備急忙前往襄陽說服劉表，希望帶兵佯攻南陽，聲援昌豨。劉表文武眾將爭執不下，難以決斷。劉備隻好領著趙雲在驛館等待，一日前往襄陽城時，碰到中郎將吳巨、賴恭、霍峻三人，於是一起就近到霍峻府上小坐一會。
霍峻見吳巨與賴恭相互瞧不順眼，大笑道：“二位，你們要是有什麼矛盾，日後再慢慢解決不遲，劉將軍難得來一趟，還是給點麵子吧！”吳巨眉開眼笑道：“我早就對劉將軍十分仰慕，今日一見，當真是神采飛揚啊！”賴恭一臉嚴肅瞧著劉備，搖頭道：“劉將軍是人中龍鳳，怎麼會甘心屈居新野小城？”
劉備無奈苦笑，“我這次來荊州，確實是無奈之舉。如果不是袁紹官渡大敗，我與他聯手南北夾擊，曹操必敗，我們早已經救出漢帝了。”霍峻、吳巨欣然點頭，唯獨賴恭不解道：“然後呢？挾天子令諸侯不還是袁紹嗎？袁紹與曹操本質相同，二人都是虎狼之人，應該說他們與董卓都是一類人，喜歡玩挵權術，掌控天子的奸臣、權臣。劉將軍與他們不是一類人，所以你想成就大業，隻能靠自己，不能靠驅虎趕狼。”
劉備暗暗吃驚，沒想到賴恭見識深刻，頗有先見之明。忙躬身請教：“先生才華橫溢，令劉備深為佩服！不知道先生對眼前荊州局麵有什麼看法？”吳巨冷笑一聲，“他橫溢個屁，一看就是不識時務的人，劉將軍還向他請教時事，那不是自尋苦吃嗎？”賴恭大怒，指著吳巨質問：“就你識時務，一心想著與曹操講和，全然不顧忠義廉恥！”吳巨也拍案道：“你不要含血噴人！荊州八郡有七個太守主張與曹操講和，唯獨江夏太守黃祖不識時務。荊州大小官吏都讚成北和曹操，唯獨大將王威、霍中郎將和你反對，是誰不識時務？”
劉備忙兩邊勸住，不解問：“劉備沒有聽清，為什麼要跟曹操講和？北方袁紹雖然敗了，可瘦死的駱駝比馬大，隻要袁本初安然無恙，再過一年時間，卷土重來未可知啊！吳中郎將不要忘了，袁曹大戰是在曹操地盤，河北沒有被戰火波及多少，所以袁紹的人口依然多於曹操，袁紹的良田更是不弱於曹操，這種袁強曹弱的格局短時間內不會改變，甚至隨著時間延長，袁紹的優勢會越來越明顯。這個時候為什麼非要與曹操講和？”
吳巨歎氣道：“不瞞劉將軍，我們也不想與曹操講和，可眼下局勢不容我們兩線作戰。賴恭和霍峻都是文人，不懂軍營的事。如今江東虎視眈眈，一直想攻下江夏郡為孫堅報仇。你也知道，江東有個周瑜，足智多謀，還有太史慈、程普等悍將，如果等他積蓄力量，我們未必是敵手。”
想起太史慈，劉備暗暗心痛。當初如果不是派太史慈前往聯絡劉繇，他後來也不至於被孫策俘虜。如今太史慈成為孫權一員虎將，倒成了荊州棘手的強敵。劉備感慨道：“江東孫堅、孫策和孫權，兩個虎將，一個惡犬，都十分了得啊！憑荊州對付江東已經很費力，再分兵應付曹操，確實困難。不過曹操野心勃勃，早晚必定吞並荊州，這一點是毫無疑問的。即便你們與曹操講和，他也不會輕易放過荊州。要知道當初袁紹、劉州牧都是他的盟友，他不是照樣下手？”
霍峻趁機附和：“劉將軍是旁觀者清，目光銳利，吳中郎將，你就不要堅持了。眼下荊州的抗曹聲音已經很弱了，如果人人都主張和曹，將來一旦曹操入侵，誰來抵抗？黃太守還在抵擋江東，他一個人也分身乏術，你是軍中的人，如果連你們都沒有血性，難道指望我們披甲上陣嗎？”
吳巨麵露愧色，拱手道：“聽劉將軍一席話，令我佩服不已。在下慚愧，獻醜了。劉將軍日後有空，應該多到襄陽來走動走動，咱們也好多多交往。在下有事，先告退了。”