劉備路過襄陽，命人疾呼劉琮出城相見。劉琮親自出城，跪倒地上，不敢起身。劉備厲聲責備，怒罵道：“當日你父親托孤給我，讓我輔佐你，我本以為你是個景升兄的兒子，虎父無犬子，所以傾心輔佐你，沒想到你爛泥扶不上牆，仗都沒打就投降。劉琮，你對得起景升兄嗎？這片基業他辛辛苦苦經營了十八年，你真是崽賣爺田不心疼啊！將來你如何去見景升兄，又有何麵目見大漢列祖列宗？我要是你，就一劍自刎，以死謝罪！”劉琮頭磕地上，淚流滿麵。
諸葛亮忙輕聲道：“主公，既然這荊州是曹操的土地了，你我都不必顧忌，趁機拿下劉琮，奪了襄陽。咱們駐軍襄陽，或可與曹操相抗衡！”劉備歎氣道：“罷了，蔡瑁、劉先、蒯越、張允、文聘、王威等人都沒敢出來，說明他們已經有所防範，這個時候就算擒下了劉琮，也未必能攻下襄陽。何況咱們既沒有攻城器械，又沒有軍糧，一旦陷入膠著戰，曹操必定從後路襲擊，必敗無疑啊！”
諸葛亮不屑一笑道：“主公，攻城未必需要攻城器械，捉住劉琮，蔡軍師必定不敢輕舉妄動。何況眼下城門大開，派張、趙兩位將軍趁機衝殺，奪取城池易如反掌。”劉備望向城門，暗暗心動。這時劉琮聲淚俱下道：“叔父恕罪，劉琮給您賠罪了！”劉琮使勁磕頭，頓時額頭鮮血淋漓。劉備心有不忍，搖頭道：“算了，當日受劉景升厚恩，今日權當報恩。孔明，咱們走！”
伊籍等人趁機追隨劉備，劉備詢問去處，伊籍指著南麵道：“江陵是荊州重鎮，距離襄陽約六百裏，那裏存放著荊州的器械，尤其是船隻，如果能拿下江陵立足，可以抵擋曹操大軍！如果不敵，也可以順流而下，前往江夏避難。”劉備於是率軍直奔襄陽而去，不過十幾萬百姓，輜重數千輛，日行僅十餘裏。
諸葛亮見行軍緩慢，急忙勸諫道：“主公，咱們日行十幾裏，這不是辦法啊！應該速速派關將軍率水師沿漢江而下，到時候萬一咱們遭遇追兵，也可以派關將軍接應咱們。”劉備欣然同意，立刻命關羽乘船數百艘，沿漢水而下，準備在江陵會師。關羽不肯離去，拱手道：“主公，我走了，你們隻要三千兵馬，豈不是更危險？”劉備拍拍關羽肩膀道：“我的命運就在於你的水軍，無需猶豫，去吧！記住，如果劉琮派人封鎖水道，你立刻攻殺，不必猶豫！”關羽隻好飛馬而去，劉備也領著數千兵馬，帶著十萬百姓直奔江陵。
不久曹操入主新野，聽說劉備率軍直奔江陵去了，忙詢問賈詡：“文和，你曾經在荊州待過，你可知道江陵？”賈詡皺眉道：“江陵是荊州重鎮，那裏存放著荊州的器械和船隻，劉備如果占據江陵，恐怕就龍入大海了！”曹操大怒，大呼道：“曹純，立刻率領五千虎豹騎追殺劉備，務必生擒，本相要羞辱死他！”
曹純立刻領兵前往，直奔江陵追去。行到當陽長阪坡時，總算追到了劉備大軍。曹純立刻下令衝殺，這時張飛、趙雲率領一千騎兵擋在百姓身後，拚死抵擋。十萬百姓紛紛四散逃跑，慌不擇路。劉備忙握著甘玉露手道：“小妻，你們速速隨百姓前行，我率領三軍抵擋賊軍！”劉備命劉封、關平、糜芳等人護著眾人家眷和諸葛亮、徐庶等人前行，自己親自領著兩千步兵前往禦敵。
長阪坡上大戰，曹純虎豹騎凶猛異常，張飛、趙雲更是勢如猛虎，兩人聯手殺得曹純大軍死傷慘重。曹純立刻率領剩下三千騎兵四麵圍殺，張飛、趙雲隻剩兩百騎兵，不得不且戰且退。這時劉備率軍趕來支援，曹純立刻指揮兩千騎兵直奔步兵衝鋒，雙方鏖戰，步兵死戰不退，重創曹純騎兵。曹純大驚失色，沒想到劉備竟然擺出了九卒陣，立刻下令騎兵擺出車懸陣急攻。