徐晃正要回軍，突然敗軍來報，劉備率軍奇襲了戰船。徐晃大怒，又有敗軍來報，劉備已經燒毀所有戰船。徐晃怒不可遏，咬牙道：“劉備竟然偷襲我軍，那我就偷襲他的當陽！全軍隨我攻殺當陽城！”徐晃還沒到當陽城，半路殺出關羽大軍和趙雲大軍，兩軍夾攻，曹軍節節敗退。趙雲飛身追殺，五回合敗徐晃，不到五回合敗文聘，大敗曹軍。徐晃正往北逃，又被劉備一千人馬殺散，倉皇逃回襄陽，隻剩不到兩千兵馬。
曹操聽聞奏報大怒，再度命汝南太守李通與徐晃、文聘、滿寵率軍一萬南下，援救江陵。劉備派關羽據守當陽，自己領兵伺機偷襲。關羽命人在官道設置鹿角阻擋曹軍，李通一馬當先，親自衝殺，邊殺邊命人拔鹿角。徐晃、文聘和滿寵兵分三路圍上。關羽料敵不過，迅速撤離。李通領兵追殺，半路被劉備截住。劉備抽出鴛鴦雙股劍，二十回合不到斬斷李通手臂，率軍衝殺，殺敗李通大軍。徐晃正要與文聘、滿寵援救，劉備已經領兵從容退去。不久李通傷口感染，病死半途。
徐晃大怒，立刻與文聘、滿寵領兵齊頭並進，追殺劉備。劉備且戰且退，見時機成熟，突然揮軍回殺。徐晃大驚，果然關羽率一千多騎兵在右，趙雲率一千多騎兵在左，齊齊圍殺。文聘急忙率軍迎戰關羽，滿寵也率軍迎戰趙雲，徐晃親自領兵迎戰劉備，頓時殺聲震天，血染山河。鏖戰半日，始終難分難解。
趙雲一馬當先，殺入敵陣；關羽也身先士卒，衝破敵陣。劉備與徐晃鏖戰百餘回合，力敗徐晃。徐晃見形勢不妙，急忙領兵殺出重圍，領著兩千殘兵直奔江陵而去。文聘和滿寵且戰且退，直奔襄陽逃去。
曹仁聽聞數萬大軍隻有徐晃突破劉備防線，氣得跳腳。這時探子來報，周瑜正領兵攻城。曹仁立刻率徐晃等人與周瑜大軍鏖戰，拚殺數日，折損五千多兵馬。周瑜指揮周泰、張飛等人率軍衝殺，大敗曹仁軍。曹仁隻剩一萬兵馬，不得不退回城內據守。
這時為了配合西線作戰，江東孫權親自領兵三萬圍困合肥，命張昭率軍一萬圍困當塗。一連圍困數月，揚州刺史劉馥眼見支撐不住，急得直打轉。後來孫權見久攻不下，又以為曹操數萬援軍快到，急忙率軍退去。孫權無功而返，張昭也一無所獲。
東線危機解除，西線曹仁的江陵卻危在旦夕。曹操無可奈何，歎氣道：“劉備，真是我平生大敵啊！天下隻有他可以與我打個平手，其餘人不足為慮！現在劉備擋在襄陽和江陵之間，截斷我援軍通道，你們說該怎麼辦？”太中大夫賈詡昏昏欲睡，中軍師荀攸拱手道：“丞相，可以命曹仁將軍撤軍。如今江陵已經四麵楚歌，再派人前往也沒有意義了。”曹操心有不甘，又問東曹屬司馬懿，司馬懿小心翼翼道：“荀軍師說得對。我軍兵力不足，孫權圍困合肥三個月，咱們已經派不出一兵一卒，何況江陵？征兵還需要時日，即便征集了三萬新軍，也不是劉備、周瑜等人能征慣戰之兵的敵手。”
曹操氣得頭疼欲裂，這時候曹仁來信，信中道：“啟稟丞相，我軍堅守江陵一年，兩萬大軍死傷大半，隻剩三千人馬。如今周瑜上萬大軍在東，魯肅數千兵馬在南，劉備隔斷我援軍，江陵已經是孤城，且城中糧草所剩不多，如果再不籌謀，恐怕士卒將嘩變，望丞相三思！”曹操無奈歎氣，隻好同意曹仁撤軍。
曹仁接到曹操信箋，立刻放棄江陵，引兵北撤。途徑當陽，遭劉備數萬大軍截殺，死傷慘重，不得不棄軍逃跑。曹仁大驚失色，回到襄陽責問樂進：“為何劉備有數萬大軍？”樂進歎氣道：“幾個月前，廬江賊寇雷緒率領數萬部曲逃往荊州投靠了劉備。”劉備大笑不已，立刻領著眾人直奔江陵撲去。