張角愣了許久，突然仰天大笑：“天下百姓不怕死，難道用死能威脅他們嗎？既然劉將軍好心，張某也奉勸你一句話：不要與百姓為敵，否則終究死無葬身之地！”張角說罷，閉氣而死。眾人紛紛大驚，張梁伏屍痛哭，也閉氣而亡。
劉備無奈歎氣：“民不畏死，奈何以死懼之？將張角頭顱送往京師，精簡黃巾軍，選拔精壯充實軍隊，免得他們再為禍地方。”三日後，精簡了兩萬精兵，其餘人全部充做後勤人員。劉備立刻率軍六萬直奔下曲陽縣，命皇甫嵩、朱雋、騎都尉曹操、軍司馬孫堅率軍六萬南下，撲滅潁川和宛城黃巾軍。臨行前，劉備親自囑咐四人：“記住，能少殺就少殺，千萬不要製造殺戮，更不準屠戮老幼婦孺，違者軍法從事！”
十日後兵臨下曲陽城下，陳登獻計用張角印信擊潰黃巾軍鬥誌，然後圍三缺一，放黃巾軍北逃。張寶見張角印信，大驚失色，沒想到張角敗得這般迅速，頓時淚如雨下。劉備東南西三麵急攻，張寶眼見守不住下曲陽城，不得不準備後路。當天夜裏，率領三萬大軍直奔北門而去。
張寶逃到北麵滹沱河時，突然渡口殺出一隊人馬，正是關羽大軍。關羽大笑，命人齊聲高呼：“張角已死，降者免罪！”張寶大驚失色，急忙率軍往西奔去。關羽趁機掩殺，斬殺數千。張寶剛奔到昔陽亭附近時，又一路人馬攔住去路，正是張飛大軍。張飛也大笑，命人齊聲高呼：“張角已死，降者免罪！”張寶大懼，急忙往南奔去。張飛率軍追殺，斬殺數千。張寶剛來到下曲陽城北小河附近，太史慈率軍殺出，一陣衝殺，也斬殺數千。張寶又疾往東逃，同樣被黃忠大軍攔住去路，眾人齊聲高呼：“張角已死，降者免罪！”張寶大軍頓時散去一半。
張寶大怒，立刻揮軍衝殺。黃忠一馬當先，與黃巾軍鏖戰一處。不久關羽、張飛、太史慈三路大軍攻來，聯手剿殺黃巾軍，張寶自殺。劉備取了張寶印信，率軍襲取了下曲陽城。斬殺一萬，俘虜六萬，平了下曲陽城。
不久朝廷派宦官左豐前往慰勞三軍，又奉上皇帝賞賜的財物。劉備知道左豐為人貪婪，分一半財物獻給左豐。左豐大喜，立刻回去複命。眾將紛紛不解，劉備歎氣道：“小人當道，沒有辦法。”待左豐離去，劉備悄悄召來投降的黃巾軍，命關羽、張飛率數百黃巾軍半道截殺左豐，搶回了財物。隨後劉備上表朝廷，一邊陳述功績，一邊請罪。
休整幾日，劉備已經擁兵十萬，去掉後勤，還有六萬精兵。這時幽州渠帥蕩幽已經率軍攻占了薊縣，南麵南陽渠帥張曼成占領了宛城，波才渠帥占領了豫州潁川，汝南渠帥彭脫率軍占領了汝南，兗州渠帥卜巳率軍占領了東郡倉亭……
劉備詢問陳登建議，陳登笑道：“幽州黃巾軍不過是些許殘敵，沒必要再北上。應該迅速南下，撲滅兗州、豫州和荊州的黃巾軍。如果任由其發展壯大，將軍必會受到朝廷責罰！”劉備欣然同意，上奏封涿縣縣令公孫瓚為騎都尉，給他一萬兵馬，請他北上剿滅蕩幽黃巾軍。劉備親率主力南下，撲向潁川。
公孫瓚大喜，立刻率軍北上，十日之間大敗蕩幽黃巾軍，平定了幽州。這時朱雋率領大軍與潁川黃巾軍大戰，被渠帥波才擊敗，被迫退守長社。不久皇甫嵩率軍趕來，與朱雋合兵一處，一起防守長社。波才趁機包圍長社，圍得水泄不通。皇甫嵩和朱雋見敵軍勢大，不敢出戰，下令死守，堅守待援。