曹操大敗，退守匡亭，加上之前折損的，隻剩四萬大軍。偷襲糧草失敗，損兵折將，又失去了濟河這道屏障，曹操雪上加霜，隻希望袁紹能夠幫助減輕壓力。袁紹趁機襲去了平原國，又派大將崔巨業渡河攻下了濟南郡和樂安國。青州刺史田楷大驚，急忙回軍。
曹操東線壓力減輕，頓時鬆了一口氣。不過劉備趁機急攻匡亭，曹操不得不分兵應對。兩軍在封丘到長垣百裏之間展開激戰，鏖戰數日，曹軍敗退。曹操不得不退守濮水北白馬、濮陽，讓出濮水以南。劉備分兵奪取定陶、封丘、長垣等地，接著渡河北擊曹操。
不久袁紹與呂布鬧翻，呂布逃往河內。袁紹揮軍東進，全力進攻青州，田楷節節敗退。劉備也揮軍東進，逼近白馬。曹操據城不戰，準備拚耗錢糧。劉備命人數次挑戰，曹操始終不出戰。
一日劉備詢問軍師將軍陳登計策，陳登掐指一算道：“現在陶謙大軍應該快攻到山陽郡了，兩軍合兵一處，到時候咱們就有六萬大軍，攻城摧寨不在話下。不過眼下曹軍實力不弱，攻城對咱們沒有益處，不如派兵偷襲鄄城。鄄城是曹操老巢，一旦鄄城被奪，曹操必然士氣大挫。”劉備於是派太史慈率軍奇襲。
為掩護太史慈行動，劉備親率大軍做出攻打白馬架勢，又命黃忠領兵佯攻濮陽。曹操不為所動，以為劉備黔驢技窮。不久太史慈兵臨鄄城，鄄城守軍是程昱，程昱一邊據守城池，一邊派人通知濮陽夏侯惇前來救援。夏侯惇大驚失色，急忙率軍前往，半途被黃忠率軍攔住去路。兩軍廝殺，夏侯惇敗退，據守濮陽不敢出。半日之間，鄄城失守，程昱被擒。
曹操聽聞鄄城失守的消息，氣得頭疼欲裂。這時劉備派使者前來，要求曹操接受朝廷詔命，否則斬殺家眷祭旗。曹操破口大罵，指天怒道：“大耳賊必遭天譴！”使者回報劉備，劉備大笑道：“曹操這個矮醜黑，居然死不投降，那就打到他投降為止！”
幾日後陶謙大軍來援，兩軍合兵一處，劉備下令包圍白馬，斬斷白馬和濮陽之間聯係，將曹軍切隔包圍。陳登建議撤去濮陽兵馬，圍城打援。劉備於是調黃忠所部來援白馬。夏侯惇聽聞白馬被圍，果然率軍來攻，打算幫曹操解圍。半途遭到太史慈、黃忠和張遼三部夾擊，夏侯惇大敗，狼狽逃往濮陽。待回到濮陽城外，趙雲已經率軍占領了濮陽，夏侯惇無奈率軍逃奔。
曹操見城外隻有陶謙軍，詢問眾人計策。陳宮皺眉道：“劉備必是去攻濮陽了，咱們可以趁機出兵攻打陶謙，必然能夠取勝。”曹操賊眼轉溜，遲疑不決，“萬一是劉備的陰謀呢？假裝騙我出城，再分兵合擊，那時我豈不是自投羅網？劉備這等小計，豈能瞞我？堅守待援，等袁紹拿下青州，自然會幫我解圍。”戲誌才也獻計道：“既然主公疑慮，不如派一員虎將出城試探，如果劉備大軍不在，咱們順勢衝殺，否則再據守不遲。”曹操猶疑許久，隻好同意。
陶謙大軍正包圍白馬，突然見夏侯淵領兵出戰，曹豹忙領兵迎戰。兩軍鏖戰，難分難解。見鏖戰半日，始終沒有劉備大旗，曹操大喜，立刻揮軍出擊，大敗陶謙軍。乘勝追擊，在濮水旁斬殺曹豹。
夏侯淵正打算揮軍，北麵閃出一隊人馬，為首的正是太史慈，東麵也閃出一隊人馬，為首的正是黃忠。夏侯淵大驚失色，急忙領兵西逃，又被趙雲截殺。夏侯淵大怒，見是趙雲，不敢迎戰，急忙回殺。背靠濮水，被三麵圍攻，曹軍死傷慘重。黃忠一馬當先，攔下夏侯淵，兩人鏖戰，黃忠騎著奔電馬，揮舞朱雀神環刀，虎虎生威，戰得夏侯淵心驚肉跳。夏侯淵沒想到黃忠戰力這般驚人，頓時亂了方寸，四十回合敗退。太史慈也騎著追風馬，手拿玄武龍虎鞭，二十回合不到斬殺樂進，又二十回合擊潰曹仁，接著彎弓射箭，一箭射死於禁，曹軍四散逃去。
劉備揮軍包圍白馬，曹操大驚失色。見劉備揮軍攻城，曹操不得不命曹洪、荀彧守城，帶著典韋前往河北求救。曹操前腳離開白馬，劉備後腳攻下城池，俘虜了荀彧、戲誌才、陳宮、曹洪等人。以朝廷名義擢拔荀彧為尚書，陳宮、戲誌才為大將軍府參軍，封張邈為兗州刺史，其餘等人全部遣散，接著回軍洛陽。