請旨封盧植為尚書令，荀彧、李儒、賈詡並為為尚書。命荀彧舉薦人才，荀彧舉薦了鍾繇、郭嘉、荀攸、陳群等人。劉備請旨封鍾繇為涼州刺史，封荀攸為尚書，擢拔郭嘉為大將軍府參軍，封楊彪之子楊修為大將軍府主薄。漢帝封劉備為漢安公，假節。
不久青州傳來消息，袁紹擊潰田楷，占據青州。劉備斥責袁紹，命袁紹讓出青州。袁紹不許，上書申辯。劉備大怒，命幽州牧劉虞、並州刺史公孫瓚、兗州刺史張邈、徐州刺史陶謙率軍助戰。自己親自領兵八萬，沿河內直逼鄴城。
袁紹大驚，派顏良、文醜領兵五萬進駐朝歌，準備抵抗朝廷大軍。沮授急勸不可讓顏良二人單獨掌兵，應該派謀士輔佐，袁紹不聽。聽聞劉虞派兵攻中山國、河間國，公孫瓚派兵攻常山國，張邈派兵攻清河國，陶謙派兵攻青州，袁紹大懼，急忙詢問對策。監軍沮授急聲道：“應該迅速全力派兵北攻劉虞，占據幽州，這樣進可攻退可守！”別駕田豐也附和道：“以少量兵馬牽製劉備，主公親率主力北上直搗幽州，否則四麵合圍，咱們大勢去矣！”
袁紹遲疑不決，於是任命大將崔巨業率軍三萬北攻幽州，派大將蔣奇率軍五千迎戰公孫瓚，派張郃率軍五千抵擋張邈軍，派高覽率軍五千抵擋陶謙軍。袁紹與曹操等人率軍五千直奔蕩陰，為顏良後盾，命大將淳於瓊押運軍糧。
劉備率軍與顏良在朝歌對峙，兩軍幾番鏖戰，難分勝負。劉備詢問如何破敵，陳登獻計道：“顏良、文醜勇而無智，一戰可擒。派趙將軍挑戰，佯裝敗退，必然可以擊潰他們。”劉曄笑道：“不如派兵偷襲黎陽，既可以威脅敵人側翼，又能夠與張邈軍會合，大局上壓製袁紹，袁紹必然退軍。”
劉備擊掌道：“兩位的意見一個是著眼戰局，一個著眼戰場，都有道理。這樣吧，命太史慈領軍奇襲黎陽，派趙雲領兵挑戰顏良。”劉備分兵偷襲黎陽，黎陽袁軍據守城池，兩軍鏖戰數日，太史慈始終拿不下黎陽。太史慈大怒，命人取來弓箭，拉起神雕弓接連射倒敵軍大旗，三軍氣勢大振。太史慈身先士卒，率先攻上城池，奪下黎陽。
顏良得知黎陽被奪，急忙命文醜率軍去救。這時趙雲率軍挑戰，顏良大怒，率軍出擊。兩軍鏖戰，趙雲且戰且退，引顏良來追。顏良剛開始猶疑，連敗趙雲三陣，逐漸傲氣衝天，揮軍追殺。不料半途遭到張飛、趙雲、張遼三部截殺，死傷慘重。趙雲率領親衛衝殺，大破顏良軍陣，直奔顏良衝去。顏良抬眼見趙雲在萬軍中殺出一條血路，急忙親自迎戰。趙雲施展梅花槍法，攻得顏良節節敗退。數百回合挑傷顏良十餘處，顏良大駭，撥馬回奔。趙雲馬快如電，急追趕上，一槍刺死顏良。劉備率軍衝殺，大敗顏良軍。
文醜進軍黎陽，被後將軍黃忠率軍截殺。黃忠一馬當先，直奔文醜軍中衝去。文醜大怒，也率軍衝殺，兩軍鏖戰半日，血染清河。黃忠直奔文醜衝殺，兩人鏖戰半日，文醜力怯，急忙撥馬敗退。黃忠馬快如雷，一刀劈死文醜。
袁紹收拾殘軍，隻有三萬大軍，急忙退守清水河。劉備占據蕩陰，劍指清水河。袁紹上書請罪，希望繼續擔任冀州牧。劉備不許，改任袁紹為渤海太守。袁紹大怒，據守清水。這時公孫瓚擊潰蔣奇，占據了常山。張邈軍擊敗張郃，占據清河國，逼近廣宗。陶謙軍戰敗高覽，收複青州。劉虞戰敗一陣後，烏桓單於丘力居率騎兵七千前來助戰，鮮卑、匈奴紛紛派兵助戰，大敗崔巨業。劉虞軍趁機追殺，占領中山郡。
袁紹見敗局已定，一邊據守鄴城，一邊再度上書請罪，請求擔任冀州刺史。劉備不許，仍舊任命袁紹為渤海太守。袁紹怒不可遏，誓死不降。曹操見敗局已定，忙請求聯絡泰山賊，領著典韋等人直奔徐州而去。