曹操聽說劉琮投降，氣得跳腳。請求出兵攻打葭萌關，劉循不準。曹操又請求攻打荊州，劉循依舊不準，兩人矛盾逐漸重重。曹操察覺蹊蹺，親自質問劉循。劉循得意道：“漢帝派使者來，說願意封為我益州牧，讓我都督益州、涼州和雍州軍事。咱們現在已經沒必要再與朝廷對抗，否則沒有好果子吃。”曹操大怒道：“這是劉備的障眼法，他必是希望麻痹明公，再趁勢進攻蜀地！”劉循半句聽不進去，兩人不歡而散。
法正也來勸劉循道：“主公啊，要麼歸順朝廷，不失世代富貴；要麼重用曹操抗衡朝廷，拚一番天地。如今主公遲疑不決，兩邊押注，隻怕大禍不遠了。”主薄黃權大怒道：“法校尉，你是我益州臣子，還是曹操臣子？如今益州兵力有限，隻能防守，決不能進攻，否則遲早滅亡！何況曹操是虎狼之人，主公根本駕馭不了他，如果他得勢，勢必吞並我益州土地！”劉循欣然點頭，讚同黃權意見。法正拂袖而去，閉門不出。
不久劉備使者又來到益州，希望劉循召曹操前來成都相見，並許諾送還劉璋。劉循心動，派人去召曹操。曹操聽聞劉備使者前來益州，料定事有蹊蹺，立刻率軍前往涪城。劉循命人據守城池，隻召曹操和親信前往。曹操疑心大起，立刻揮兵攻打涪城。劉循聽聞曹操攻下涪城，頓時大怒，派張任領兵抵抗曹軍。
當時曹操隻有兩萬大軍，劉循擁兵十萬，曹操料定一旦劉循大軍聚集，自己絕不是劉循敵手，於是趁劉循兵馬未齊，立刻星夜進攻成都。綿竹守將李嚴投降曹操，曹操迅速撲向雒縣。
待張任率軍抵達雒縣時，曹操已經兵臨城下。張任一邊據城死守，一邊派人責備曹操。曹操冷笑一聲，斬殺使者，怒道：“劉循想取我首級，這種雕蟲小技，豈能瞞我？立刻攻打雒城，必須十日內拿下！”
見益州大亂，劉備大笑道：“元龍一招離間計，沒想到劉循和曹操真打起來了，真是太好了！這個時候潘將軍的兵馬應該已經抵達涪城，馬超的援軍應該也抵達梓潼附近了。好啊，就讓曹操替咱們攻下益州，螳螂捕蟬黃雀在後！”
曹操連攻一個月，始終沒能攻下雒城。隨著糧草逐漸短缺，不得不撤退。正要退守涪城，突然馬超和潘鳳率軍衝殺，大敗曹軍。曹操大驚失色，一邊往雒城撤退，一邊命典韋、許褚、夏侯淵、夏侯惇、曹仁五人抵擋。潘鳳揮舞擎天巨斧一馬當先，一人力戰典韋和許褚二人。潘鳳力大無窮，一斧砍下，震天動地。典韋勉強能接住，許褚卻不敢硬接。兩人聯手與潘鳳大戰數百回合，難分難解。潘鳳被二人攔住，始終前進不了半步，但二人也討不到絲毫便宜。
馬超也縱馬上前，早與夏侯淵、夏侯惇和曹仁戰作一團。他以一敵三，三十回合挑落曹仁，八十回合戰敗夏侯淵。夏侯惇見馬超騎兵圍來，急忙掉馬回奔。馬超率軍急追，斬殺夏侯淵，誅殺曹仁，追殺曹操。
典韋急忙騎馬奔去，準備護衛曹操。許褚正要敗退，被潘鳳一斧頭將馬劈倒，跌落地上。潘鳳飛身砍下，勢如驚雷。許褚忙架起虎威槍，隻覺重有千鈞，被震退三步。潘鳳一陣急攻，許褚節節敗退，勉強支撐百餘回合，被潘鳳砍殺。
曹操一路狂奔，來到雒城外。正要派人與劉循講和，不料張任立刻下令射箭，頓時射死數千殘兵。曹操右腿中箭，急忙退往小路。馬超急追入小徑，被典韋攔住去路。馬超知道典韋勇武，立刻搭弓射箭，一箭射傷典韋。縱馬撲去，戰得典韋節節後退。馬超揮軍圍攻，斬殺典韋。曹操奔入小路，慌不擇路。
馬超沒有繼續追擊，揮軍攻打雒縣。潘鳳也率著漢中兵迅速支援，兩軍合擊，始終攻不下雒城。潘鳳不得不退軍綿竹，馬超退軍涪城。張鬆得知二人攻下了綿竹，一邊派兵駐守沿路關隘，一邊向洛陽報捷。劉備大喜，親率五萬大軍進攻益州。
劉循大怒，親率三萬大軍駐守雒城。劉備圍攻半年，這才攻下雒城。派馬超率領騎兵進攻成都，一日兵臨成都下。劉循據守成都，誓死不降。劉備圍困三個月，終於攻破成都，劉循早一步自焚而死。
拿下成都後，天下總算歸一，劉備任命張鬆為益州刺史，任命法正為漢中太守，用蜀人治蜀。回軍洛陽，召集文臣武將，詢問治國良策。眾人議論紛紛，都說天下大亂禍起於宦官，應該重用賢才，用賢才治國。劉備默然不語，總覺得似乎有些不對，卻又說不上來。
章武三年春，劉備領著皇後吳瓊南巡，命趙雲隨行護駕。來到襄陽，劉備親自前往隆中拜訪諸葛亮。隻見隆中坐著三人，分別是諸葛亮、龐統和徐庶。劉備一身素衣，上前拜見。諸葛亮一驚，望著劉備器宇不凡，笑問道：“敢問將軍名諱？”劉備一愣，“先生怎麼知道我是將軍？”諸葛亮笑而不語，望向龐統和徐庶，徐庶起身笑道：“將軍虎背熊腰，雙臂揮動用力，龍驤虎步，難道是種地的不成？”龐統也起身大笑道：“將軍雙目炯炯有神，卻又藏著太多疑惑，看起來不像是為了自己的前途擔憂，倒像是憂心家國的人。”