當時關中連年鏖戰，混亂不堪。董卓已死，李傕、郭汜、樊稠勢力如日中天，李傕為車騎將軍、開府，兼司隸校尉、假節，郭汜為後將軍、開府，樊稠為右將軍、開府，三人在長安三分天下。而張濟封為鎮東將軍，由於力量最弱，隻好外出屯駐弘農郡。由於糧食不足，關中一片混亂，到處是縱兵劫掠的亂象。連涼州馬騰、韓遂也年年入侵，關中百姓苦不堪言。
河北戰事又起，烽火連天。幽州牧劉虞討伐公孫瓚，結果被反殺，公孫瓚占據幽州。劉虞屬下閻柔、鮮於輔等人紛紛奮起反抗，幽州戰火再起。冀州牧袁紹占據冀州、青州，又命呂布率軍打敗了黑山軍，正養精蓄銳，準備聯合劉虞舊部內外夾攻公孫瓚，爭奪幽州控製權。
不久呂布被排擠走，到河內避難。恰巧兗州別駕陳宮和陳留太守張邈暗恨兗州牧曹操殺孽太重，迎呂布入主兗州。曹操與呂布在濮陽大戰，兩敗俱傷，曹操還軍濟陰郡鄄城，呂布駐紮山陽郡東緡。
江淮矛盾重重，聯盟破裂。楊州牧袁術割據淮南，占據了九江郡和廬江郡，勢力正盛。不過袁術反複無常，惹怒了孫策。孫策請求率眾幫助舅父吳景進攻江東丹陽，準備趁機脫離袁術掌控，開辟一片天地。不過督軍中郎將吳景和丹陽都尉孫賁進攻丹陽半年，始終沒能渡過長江。當時揚州刺史劉繇派樊能、張英駐守長江當利口和橫江津，二人各自率部駐守，奮力拚殺。即便孫策率軍相助吳景，依舊鏖戰不休。
徐州牧陶謙原本與袁術、公孫瓚是盟友，隨著袁術在匡亭敗給了曹操，二人關係逐漸開始緊張。袁術被迫轉到揚州發展勢力，更是對徐州垂涎三尺，屢屢爭民奪地，已經成功拿下半個廣陵郡、下邳郡和沛國。陶謙暗暗憤恨，兩人關係急劇惡化。
江南危機重重，唯獨荊州一片祥和。益州牧劉焉病死，其子劉璋被擁立為益州牧。劉璋為人暗弱，內不能駕馭東州兵，外不能開疆擴土，於是督義司馬張魯率軍反叛，東州兵也四處侵略百姓。劉璋大怒，派人誅殺張魯母親和家眷，又封龐羲為巴郡太守，命他率軍討伐張魯。張魯為人得民心，幾次擊潰龐羲，襲取巴郡，割據漢中，以五鬥米教化百姓，建立了****的政權。
五鬥米教是道教分支，因為信徒入教隻需交五鬥米，所以被稱為五鬥米教。五鬥米教是順帝時期張道陵在蜀郡鶴鳴山創立，因為教徒尊張道陵為天師，五鬥米教又稱“天師道”。後來張修利用巫術為人治病驅邪，又到處宣揚天師道，因此被尊為五鬥米師。天師道與太平道合稱南北二道，是道教的兩大重要分支。張魯雖然誅殺張修，卻全盤保留了張修的道法規則，不僅自稱“師君”，而且命士卒稱為“鬼卒”，將士稱為“祭酒”或者“治頭大祭酒”。張魯不設置長吏，依靠祭酒管理地方政務。如果有人欺詐，就命他自首懺悔罪過，自我救贖；如果再犯，可適當增加懲處，如修路百步恕罪。又創立義舍，免費供行路人取食酒肉。當時關中混亂，百姓多逃往漢中避禍，讚歎為世外桃源。
劉璋見張魯日益壯大，自知無力征討，隻好聽之任之。這時荊州牧劉表慫恿劉璋的將領沈彌、婁發、甘寧等人造反，被劉璋任命的征東中郎將趙韙擊潰。甘寧等人投奔荊州，趙韙趁機追殺，入侵荊州。恰此時東州兵叛亂，隻好回軍。
天下紛紛擾擾，劉備卻正在小沛摟著甘玉露享受魚水之歡。自從入主豫州小沛，劉備算是給陶謙把守北大門。他一邊命別部司馬關羽、張飛訓練士卒，一邊命裨將太史慈負責招募兵勇，一邊聘請潁川人陳群為別駕，負責處理豫州事務。
劉備突然想起一件事，忙掀開被窩，披衣係帶。甘玉露香肩外露，忙驚問：“夫君，外麵這麼冷，你要做什麼喲？”劉備回身幫她掖了掖被子，笑道：“小妻不要問，我就算說了，你也未必聽得懂。你好好躺在被窩裏，我讓人給你熬點薑湯驅驅寒。”甘玉露淺淺一笑，又縮回了被窩。
吹著寒風，劉備率領張飛直奔琅琊國陽都。張飛疾問，劉備激動道：“聽說琅琊有位少年英傑，姓諸葛，名亮，字孔明。咱們正缺一位軍師，你隨我速速前往。”張飛歎氣道：“大哥，這大冷天，你何必呢？等過了年，春暖花開，再去也不遲啊！”劉備瞪了他一眼道：“你平日裏最敬重文人賢士，怎麼今日屁話這麼多？如果不是子龍去奔喪，我就帶子龍前往了，平日你才跟我出去幾次？”張飛忙幹笑道：“大哥常有理，我說不過你。得嘞，咱們還是快去快回，我可不想在琅邪過年！”