郭蕭瑜去了（暫且不）。
卻說趙飛與張等人商討下一步的目標，大家一致認為進攻德州城以的廣州城是個不錯的選擇。
於是，在5月24日，趙飛派張帶3萬兵去進攻。
張至城下後，派幾十個軍士在城下叫戰，辱罵隋軍。至晚，也無人理睬。剛開始撤軍，突間城門大開，衝出了1萬多隋軍，起義軍沒有防備，殺了個措手不，打了個落花水，起義軍退了三十裏，才紮下大寨，點計士兵，共傷亡3000餘人。
日，張再帶著起義軍來到城下，揮大軍攻城，一麵搭雲梯，爬上城樓；另一麵則攻城門，將城門用物撞開，用武鑿開。
廣州城太守揮城上士兵進行抵敵，又令一士兵來了火把，順著城牆扔下去，將雲梯盡皆燒毀，爬上城的起義軍士兵均殺死，傷亡了約500多人。
廣州太守又設下了幾千兵力藏於城門附近，親率幾千隋兵於城中心，決定用幾隋兵將起義軍引入城中，隨後後伏兵一齊殺出，必將大獲全勝。
在起義軍攻城時，城門突大開，衝出了幾名隋兵，起義軍隨與之戰。隋軍兵少而不敵，大敗，逃入城中。起義軍緊隨後追入了城中。他的起義軍見門攻開了，也一齊從門擁入城中。
張在城遙遙望見起義軍已攻入城中，心中大喜，以為戰必捷，廣州城必為他所攻下，便與隨從騎著馬廣州城靠近。
卻說入城的起義軍追了約有十裏左右，突間城門關了，隨後在後均有大股隋軍殺出，起義軍頓時大亂，腹背敵，死傷、俘無數。部分起義軍奮力衝殺，殺出了包圍，殺出了城門，剩下的起義軍見城門開了，也殺去。廣州太守揮著隋軍追出了城去。
張快到城下時，發現城門關著，城上又有隋軍在走動，愈發覺得不對勁，隨，他大驚：中計了！
張“大驚”時，城門突開了。隨後，衝出了一隊又一隊起義軍，張進行揮，可是起義軍一個個都爭衝去。緊著，又衝出了幾千隋軍。
張他們暴露在了隋軍麵。
張慌了。不分說，他自己也隨著大部隊跑了。
隨從們傻了。
這是啊？
隨從們一哄而散，有的尾隨大部隊逃走，有的幹脆就投降了。
到了大營中，張點計士兵數量，僅有4000餘人，他懊惱到了極點。
沒有辦法，兵力已經嚴不足了，能撤軍麵見趙飛了。
趙飛聞之大怒，將張嚴厲地斥責了一，隨派另一牙門將帶領2.5萬起義軍繼續進攻廣州城。
6月1日，牙門將帶著2.5萬人到達了廣州城下。牙門將仗著兵多，將城圍了個水泄不。當晚，他傳令起義軍就在離城兩裏（200米）處紮下寨子，多設巡邏軍馬，以防不測。廣州太守一，大喜：這是故讓我贏嗎？
當晚，部分起義軍剛歇息，聽得城上金鼓齊鳴，起義軍急忙出營查，發現也沒有。待起義軍再歇息之時，城上複金鼓齊鳴，起義軍再出來時，仍舊是也沒有。
如一持續到了，起義軍都沒有睡好覺。是，亮了以後，牙門將又令起義軍去圍城，圖把他們困死在城內。
到了晚上卻又恢複了昨的狀態：離城兩裏休息，城上仍舊金鼓齊鳴。
如持續了，起義軍一個個困得都快不行了。
有人名牙門將彙報，他才識到問的嚴性。於是，晚上，他令起義軍離城二十裏下寨。當晚上，起義軍睡得香。