04
九月二十三日中午，第十軍方先覺預十師接替了金井的一線陣地。
下午六時，神田正塚率第六師團先頭部隊到達。在後續部隊還沒有到來時，神田正塚便指揮部隊進行了一次試探性進攻。
他在攻擊部隊後麵的一座小山上用望遠鏡仔細觀察，直至天黑也沒有找到對手在防守中的任何破綻。他感到這不愧為一支精銳部隊，有著良好的戰術素質，不可輕視。
九月二十四日上午，日軍從東、北、西三個方向對預十師的陣地發動了猛烈攻擊。
阿南惟幾將戰場僅有的三十餘架轟炸機全部都調了過來，一陣狂轟濫炸後，預十師的臨時陣地被摧毀殆盡，官兵們在工事掩體的廢墟中頑強抗擊，打退了日軍的數次衝鋒。
戰到下午兩點，方先覺接到報告，日軍一個聯隊兵力迂回到金井以南，正向陣地背後靠過來。
方先覺聞訊大驚，九戰區長官部將預十師孤零零地擺在金井，背後既沒有縱深，兩翼也沒有友軍支持。現在日軍可以輕易地繞到戰場背後，阻敵南進便成了一句不著邊際的空話。
還不等方先覺把事情想透徹，正麵和側麵的日軍又發起了一次更加猛烈的攻勢。防線的一側已經衝開了一道缺口，形勢急轉直下。
方先覺下決心搶在背後之敵趕到之前撤出陣地，這時請示戰區根本就來不及了，他下令各團自行組織突圍，晚上到指定的地點重新集合。
下午四時，方先覺帶領師部最先撤離戰場。
回頭望去，各團都在日軍槍炮射擊中潰不成軍，大批官兵紛紛倒在了山野和河溝中。
九月二十五日，到達收容地點的部隊尚有半數，重新編組後在學士橋一線重新構築防守陣地。
當天的晚上，日軍第三師團一部乘勝又猛襲學士橋，預十師再度潰敗。
05
九月二十二日，第三師奉命在福臨鋪以東兩公裏的高包設置陣地。
九月二十四日中午，日軍第三師團擊潰朱嶽一九零師後，即以一部攻擊第三師右翼，被第三師擊退。
當日晚上，日軍第四師團攻擊三十七軍得手後，立即回師夜襲了第三師的左翼，又被擊退。
九月二十五日，周慶祥的第三師受數倍於己的日軍兩個師團主力兩麵攻擊。全師的官兵都麵無懼色，不僅敢打而且會打。雖然傷亡巨大，仍然令日軍在他們的陣地前沿遺屍累累，一籌莫展。
情況彙報到了阿南惟幾手裏，阿南將軍沉思良久後，對參謀長木下勇說道：“這就是王牌軍！”
九月二十六日淩晨，日軍以第三、四、六和四十師團近十萬之眾，將第三師萬餘人團團包圍了起來。這支英雄的部隊在慘重的傷亡中仍然頑強堅守。
為了盡量減輕空襲的壓力，各陣地都將日軍放近了再打，幾度發生了短兵相接和慘烈肉的搏場麵。
戰至中午，各團被日軍分割包圍。周慶祥帶師部跟著七團，副師長和參謀長分別在八、九兩團協助指揮。這樣的各自為戰又堅持了半天，傍晚時分周慶祥下令突圍。
天色剛剛擦黑，乘日軍短暫休整，各團以突然的動作從各自陣地突圍。擔任掩護的分隊造成突圍方向上的假相，將日軍主力引開，保證了突圍成功。
當官兵們三五成群地來到收容地點時，這支主力師已是不到戰前兵員的五分之一了。
九月二十七日，在一派蕭瑟的秋風中，李玉堂在長沙檢閱各師殘部。一隻三萬餘人的雄壯之師，在短短的幾天之內就隻剩下兩千多人了，其中還包括很多纏著繃帶的輕傷員。
06
同時，王耀武的七十四軍也在急赴炮火連天的湘北戰場。
九月二十四日，餘程萬的五十七師在通過瀏陽城西蕉溪嶺隘路時，遭到日軍飛機輪番轟炸和掃射，損失慘重，驚得後麵趕到的五十一師目瞪口呆，痛心不已。
那是一條八公裏長的羊腸小道，兩麵都是陡立的絕壁和危石。日機輪番轟炸了兩天兩夜，給日夜兼行的七十四軍造成了重大傷亡，軍部和各師的指揮係統都遭到重創，輜重幾乎全部損失。