11月26日馬福祥召集寧夏各部守軍團長以上人員做作戰部署會議，為給部下打氣，馬福祥對比雙方實力後說：“拒張的主要目的，是為了保衛寧夏。隻要將士用命，民心向往，此戰我軍必勝，其理由如下：第一，我軍可以就地取糧，彼軍長途運輸不易；第二，寧夏軍大多是本鄉人，守土有責，士氣可用；第三，我軍占地利之便，兵源補濟容易。”決定集中優勢兵力，固守數個戰略要地。
“安西軍”從北麵向南壓，石嘴山為第一道險隘。石嘴子瀕黃河西岸，賀蘭山聳立西北，地勢頗為險要，有利軍事防禦。決定以第5混成旅副旅長馬寶琳親率2個步兵團防守，馬寶琳在寧夏軍中素負勇名，依險據守，支撐十日應該不在話下。隻要獲得喘息機會，後繼甘肅省城部隊及平涼、天水各鎮守軍可逐漸增援，形勢將向好的方向轉變。
會後還在保護當地洋行商人和富戶的名義下，索得巨款作軍餉，使兵卒冒死聽命，未致生變。同時，又讓清真寺的大小阿訇，向回民群眾進行鼓動：張漢卿今率兵西來，不但要攻城略地，而且要殺回滅教。隻有軍民合力，才能保護城池，不受屠殺。
為瓦解寧夏守軍鬥誌，宣傳“安西軍”主張，張漢卿油印了數千份《告西北同胞書》，對馬福祥集團大加抨擊：“彼輩把持地盤，殘暴不仁，用人行事，專尚四同：一要同姓，即馬，非馬不喜；二要同族，即回，非回不親；三要同河，即河州，非河不同；四要同教，即回教（伊斯蘭教），非教不信。”聲稱“安西軍”以“三民主義”的綱領建設一個繁榮富強、民主文明的新西北。
12月2日，韓麟春先頭部隊第1旅唐聚武團首先襲占磴口。
石嘴子瀕黃河西岸，賀蘭山聳立西北，地勢頗為險要，有利軍事防禦。時正值隆冬，大雪封山，堅冰結河。“安西軍”馬龍驤團與唐聚武團分兵兩路：一路直趨石嘴子正麵，猛攻馬寶琳部陣地，另一路從河東夜渡冰橋，向石嘴子突行側擊，迫使馬寶琳部放棄險隘，紛紛潰退。從開始衝鋒到完成戰鬥，所用時間尚不到2小時。奉軍即乘勝追擊，一擁而包圍了平羅。
平羅在銀川城之北，距有120裏，城小而堅，居民大都信奉伊斯蘭教。馬鴻逵親率2個騎兵團為總預備隊，以1個步兵團和1個炮兵營，由參謀長盧忠良為指揮防守北城。他深知平羅以南再無防線，故激勵所部以死力嚴守。城內儲備了較充足的糧秣、彈藥等軍用物資。
“安西軍”總指揮韓麟春見攻打平羅不下，乃留副師長兼第1旅旅長裴春生領3個團的兵力繼續作包圍，他於同月6日，率大軍迅行指向寧夏城。原在北線一帶作防禦的寧夏馬軍，大受“安西軍”優勢兵力進擊的威脅，怕被圍殲，節節後退。馬福祥為了鞏固寧夏外圍防禦線，嚴令後退部隊轉入李剛堡一帶的防守陣地，配合原有駐兵，對前進中的“安西軍”予以堅決的阻擊。
當“安西軍”占磴口、破石嘴、圍平羅，直逼寧夏省城之際，馬福祥大為驚惶，想把寧夏軍主力馬鴻賓35旅撤到靈武、金積、中衛等縣去，而以馬福壽警備大隊留守省城，並向甘肅督軍張廣建打電報告急，俟乞得援兵後，再行全麵發動反攻，以求達到驅逐或消滅“安西軍”的最後目的。但他又考慮到，倘35旅主力向後移動，單以警備大隊的實力怎可守得住？萬一軍心動搖，反而對寧夏防守不利，且自己愛子馬鴻逵身在險地，無論如何也不能撇下他不管。但要是不先撤自己的主力部隊，深恐遭受“安西軍”的大圍攻，而且後方糧道也有被截斷的危險。因此，疑懼滿腹，退守難決。
在召開軍事會議時，馬鴻賓主張以全力堅守寧夏，既可穩定軍心，也可反守為攻。馬福祥聽了，便為部下各級軍官打氣說：“馬鴻逵以數千之兵，尚能固守平羅，我親率精兵數萬，保寧夏實有餘力。奉軍冒險深入，後無援兵，隻要我們堅決打下去，就有取得全勝的希望。”