127團團長黎振依128團團長易希尹129團團長車桂春
第27兵站分監郭大樹
新6軍軍長廖耀湘
14師師長龍天武
40團團長王啟瑞41團團長肖豪42團團長寧蔚
新22師師長李濤
46團團長李平65團團長李定一66團團長羅英
第4兵站司令鄭希冉
日軍策略和部署
戰役發起前，岡村命第34師團集結於廣西全縣；關根支隊集結於湖南東安；第116師團、第47師團一部和獨立混成第86旅團集結於邵陽以南地區；第47師團重廣支隊集結於黑田鋪地區；第64師團集結於沉江、寧鄉附近。第20軍司令官阪西一良的指揮位置規定在邵陽南郊。
作戰部署是：第116師團由岩永汪中將率領擔任主攻，從邵陽出發，沿邵榆公路西進，預定將此線重慶軍之主力圍殲於洞口、武岡以北、沉江以東地區；然後突進安江，攻占芷江。為確保此戰鬥計劃之實現，同時令第47師團之主力向新化、辰溪漵浦方向進攻，從右翼策應；令第68師團之關根支隊彙合第11軍之34師團一部，分別攻占新寧、武岡縣城和綏寧縣交通要道長鋪子，然後再沿巫水攻洪江，直取安江，或沿武陽至瓦屋塘，經水口撲洪江，再後協攻安江、芷江。另遣第64師團及68師團一部，分別向寧鄉、益陽攻擊，目的是牽製駐湘北的中國軍隊南下增援。
國軍策略和部署
國軍作戰策略
王耀武深知責任重大，部隊已迅速換裝美械，此戰隻能勝不能敗。他在不斷的分析情報，對敵情有了清晰的判斷後，根據陸軍參謀長蕭毅肅的建議，決定利用雪峰山優越地形，前鬆後緊，節節抵抗，在抵抗中尋找敵人的主攻方向和弱點，調整兵力，伺機反攻，即“逐次抵抗，誘敵深入，分割包圍，聚而殲之”。
國軍作戰部署如下：①王敬久兵團之92軍暫51師迅以主力接替18軍常德、桃源、益陽、寧鄉方麵之防務，據止當麵之敵背，限卯月底接替完畢。第118師仍歸還第18軍之建製；②第4方麵軍主力74軍、100軍、73軍，應於武岡、洞口、新化線，竭（力）阻止來犯之敵，使爾後之決戰有利。其18軍主力，應照前令於卯月底前集結於沉陵，並依情況可不待集結完畢，即由沉陵、淑浦道南下，參加該方麵軍主力決戰。第118師應於交防後，沿安化、藍田。邵陽方向挺進，以遮斷敵後之交通使主力軍作戰有力；③第13師於到達辰溪後之行動，由王司令官自行規定；④94軍（欠43師）應遵照卯梗忠整興電所示，限本卯月底前集結靖縣、會同地區。爾後之任務及行動，另行飭遵；⑤新22師控製於芷江，保持機動；⑥第3、第4方麵軍，對新寧、城步、綏寧方麵之作戰，應密切協同；⑦作戰地境：A．1：敬久兵團與第4方麵軍之軍事作戰地境為跡坪、橫鋪子、太和橋、石壩咀、銀繯市、湘潭城南端相連之線線上屬王敬久兵團；B．王敬久兵團與第6戰區之作戰地境，為原第4方麵軍與第6戰區之作戰地境，即向何村、酉陽、永順、大莊、慈利、臨澧、羅家橋沿東湖、徐湖北岸，經上柴碼頭達大通湖北岸線，邊至三洲再沿洞庭湖北岸至嶽陽（屬第9戰區）之線，線上屬第6戰區。C．第4方麵軍與第3方麵軍之作戰地境，仍舊不變。