八戒道：“廢話少說，你也隻能活一分鍾了！”八戒大刀一挺，猛劈過去。那邊悟空也動起了手，一根鐵棒如泰山壓頂般砸了下去。兩個金剛自持勇力過人，兩根長槍迎了上去，“鐺鐺”兩聲巨響，萬千火星躥出，一般魔兵和蜘蛛兵都被震得趴在地下，耳朵裏“嗡嗡”直響，兩根長槍齊齊斷裂，槍尖飛插進洞壁裏，，兩個金剛胳膊酸麻，虎口出血，雙手拄著下半截槍杆，半跪在地上，楞在那裏。悟空和八戒複一手刀棒起落，兩個不可一世的金剛見了閻王。麵對兩個金剛被瞬間殺死，蜘蛛兵嚇得四散逃竄，牛魔王一揮手，眾魔兵又向下攻擊，很快來到第三層。
第三層蜘蛛兵眾多，光在通道口就相持不下，蜘蛛兵死一個上一個連續不斷，十幾批蜘蛛兵一撥比一撥強，一直持續了半個多小時，也沒有打開向下的通道口。牛魔王大怒，派十幾個營以上軍官打頭陣，十幾個軍官千箭齊發，蜘蛛兵終於退了下去，魔兵們一擁而下。
不過讓人意想不到的是，蜘蛛兵全部退到幾個大洞內，關閉了洞門，隻有兩個洞門虛掩著，魔兵們打了半天，打得昏頭昏腦，有的早把迷洞的警告忘得一幹二淨，有的根不知道有迷洞，反正是見能進的地方就進，兩個迷洞一下子進去三萬人，等悟空、八戒、牛魔王下來已經遲了，三萬人在洞內被燒得隻剩下骨灰了。
三人大怒，對剩下的三個大洞發動猛烈攻擊，三個巨大的穿甲火球，一下就把三個洞門炸開，眾魔兵殺入洞中，三人也進洞大開殺戒，為的是引出太上老祖等人。
蜘蛛兵的慘叫聲不絕於耳，太上老祖、太上王蜘蛛皇、蜘蛛魔王、一個長老、兩個護法都來到第三層。一看，七萬蜘蛛兵隻剩下一半了，洞內血水“嘩嘩”流出來，光是在悟空、八戒、牛魔王身邊倒下的蜘蛛兵就有四五千人。蜘蛛魔王大叫道：“牛魔王，和小兵子打有什麼勁，也不怕失了自己的身份，威能你這個小人也有臉來毒蛛山，出來跟我見上三百招！”
牛魔王見果真把幾個老家夥調出來了，心裏一陣樂，也隨口道：“想找你們幾個老不死的，誰知你們膽小如鼠藏在洞裏不敢出來，就你們幾個還不夠我老牛一角角抵哩，來吧，幾個小蜘蛛！”
牛魔王、悟空、八戒三人撇下蜘蛛兵走出洞來。
悟空道：“幾位老官，在這麼小的地方打，放不開手腳，聽聖主都誇讚太上老祖老兒不衰，有幾斤老不死的勁，在下不才，想見識見識，希望老東西給個麵子。”
太上老祖，多少年來受人尊崇，萬人膜拜敬仰，何曾受過如此侮虜，直氣得七竅生煙，滿腦子冒火，一拳擊破洞壁，飛身來到半空中叫道：“小子，小兔崽子！出來接爺爺幾招！”
悟空等等的就是這個效果，留下魔兵在洞裏繼續殺蜘蛛兵，悟空、八戒、牛魔王飛身也來到空中，緊接著長老太上王蜘蛛皇、蜘蛛魔王、兩個護法也飛出來。悟空早傳信給了沙僧和哪吒，二人也飛身來到空中。
本來牛魔王是要對太上老祖的，悟空知道老祖是這裏最厲害的角色，怕牛魔王對付不了，就說道：“老東西罵我，交給我了！”
徑自舉起鐵棒一指道：“老雜毛，嚐嚐你威武大哥鐵棒的厲害！”
把個太上老祖氣得幾乎背過氣去，曾幾何時受過這樣的窩囊氣。他怒目圓瞪，喊道：“去死吧！”
數百支二米長的毒箭隨聲就到，直射悟空。牛魔王接住太上長老，八戒接住母蜘蛛魔王，沙僧截住一個護法，哪吒也接住一個護法，兩個魔兵軍長和太上蜘蛛皇捉對大戰起來。
眼看數百支毒箭來到身前，悟空躲也不躲，隻見渾身金光閃閃，形成一層金光罩，數百隻毒箭來到金光層，就如泥牛入海隱蔽不見。太上老祖心下也是一驚，那威力無比的毒箭能穿透200毫米厚的鋼板啊！但老祖並不氣餒，他有的是絕招。緊接著數百個巨型火球呼嘯而來，直徑二十米的約三百個巨型火球滾滾而來，燒紅了半邊天，老祖心想：“這一次非把你個小兔崽子燒成飛灰不行。”然而，隻見金光中飛出三百支長箭，分別擊穿了火球，火球在半路上爆炸下落，燃起了滿山大火。
想不到小兔崽子有兩下子，太上老祖心裏想著，手上不停，一股龐大無比的強勁的毒氣龍卷風，瞬間就裹住了悟空，轉速幾乎達到每分鍾二萬轉，隨著轉動，毒氣在悟空身上快速滲透著。太上老祖的毒，比一般毒蜘蛛的毒，毒上上千倍，龍卷風轉得越來越快，無盡的毒氣侵蝕著悟空，悟空雖有金光護體，也見金光逐漸縮小，太上老祖見狀，哈哈大笑起來！悟空閉目合眼口中默念法咒，金光又開始長大長大…。。
金光圈繼續膨脹，膨脹，好像漆黑的夜晚點亮了一盞燈，金光圈快速擴大，眼看著就漲到萬米大小，有衝破龍卷風之勢，太上老祖簡直傻眼了，那麼厲害的毒，竟然奈何不了悟空，使太上老祖心中火燒火燎，龍卷風也在不斷擴大著，但金光強勢不改，以二次方幾何形狀爆炸式增長著，嘭的一聲，龍卷風被撐爆，但是一個巨大無比的蜘蛛網層層疊疊又把悟空罩在裏麵，蜘蛛絲硬如鋼筋又柔韌無比，還非常濕滑有毒。悟空變成小昆蟲想鑽出來，蜘蛛網眼也隨著變小，悟空變成萬米巨人，蜘蛛網也隨著變大。悟空用火攻，裏麵燒了一層外麵又加了一層。悟空把鐵棒前頭變成火鑽尖，自己藏在後麵催動鑽尖快速鑽洞，這一招挺靈，鑽尖飛快地鑽著，超過了覆蓋的速度，悟空終於鑽出來了，不容分說，長成萬米巨人，吐出萬米神火，比普通火焰溫度高上十倍，鋼筋似得蜘蛛網頃刻被燒毀，天地大火連成一片，滾滾熱浪烤的人們紛紛後退。
太上老祖看著悟空又是一陣狂笑，一隻比山還大的毒蜘蛛出現在空中，張牙舞爪威勢嚇人，毒蜘蛛一聲怒吼，一聲驚雷炸開，天空中烏雲密布，傾盆大雨從天而降，大火被撲滅。
毒蜘蛛又一聲吼，天空中下起了毒雨，毒液密不透風，空間無比廣大，無處可躲，凡在暗道外麵的魔兵慌忙躲到洞內。悟空這時才理解太上老祖為何狂笑，先滅火後下毒一氣嗬成，看這架勢任何人也躲不過這場毒雨。不過，像悟空等這類絕頂高手自身就有很強的免疫力，何況悟空、八戒、沙僧、哪吒和牛魔王還帶著防毒服裝，早就把隱形防毒服裝戴上了，任你何種奇毒也無關緊要。
悟空見太上老祖一副洋洋自得的樣子，氣就不打一處來，掄起手中鐵棒掃過去，老祖揮起兩條房樑粗的前腿巨螯迎過來，同時有四條腿向悟空彈過去，腿上都是尖刀似的長刺，悟空的鐵棒打在老祖的一條前腿巨螯上，發出驚天動地的響聲，那條巨螯比鋼還硬，根本砸不動，反倒震得手臂發麻，悟空對老祖的實力也有點佩服。太上老祖現在也對悟空重視起來，覺得這個人無論是法力和氣力都有很高的造詣。
不過，想歸想，太上老祖動作還是很麻利的，四條腿收攏起來，要把悟空卡住卡死，悟空當然知道厲害，早已化作小小的一溜青煙，從腿縫中躥出去了，隻留下一個虛影在其中。太上老祖滿懷喜悅收攏起蜘蛛腿，揑爆的卻是一個虛影。
當太上老祖發現上當時。悟空早已來到老祖的背後，鐵棒砸下去正中其背部，“咣鐺”一聲巨響，震顫萬裏長空，老祖身上有一層盔甲保護，鐵棒打上去，傷不了其身體分毫，隻是使其內髒振動，悟空想：“必需先破其護罩才行。”
受到背部打擊的太上老祖，身體外表沒有收到什麼傷害，但強大的打擊力使他也猛地吐出一口血。悟空打出穿甲金光，分哽嗓咽喉、肚臍眼、雙眼部位射出，金光速度無與倫比，比什麼飛刀、飛箭快上上萬倍。金光無聲無息瞬間穿透太上老祖的護罩，但太上老祖雙眼戴著太陽石鏡，脖子上戴著護圈，腰上戴著護腰，又沒有傷害到老祖，不過，老祖的護罩被擊穿了。老祖也大大的吃了一驚，他那護罩從來沒有人能破了它，老祖急忙又打出兩層盔甲護罩。