老祖為了不讓悟空有喘息的機會，早就又揮舞著巨螯向悟空鉗來。悟空心想：“硬打的話，這個老小子能撐很久，必須先破了他的護罩斬殺它。”悟空一連化出七十二個分身，各舉鐵棒猛打，老祖化身九頭十八臂，也忙不過來，不時被鐵棒擊中，雖然老祖身大如山，但幾千米長，一桶粗的鐵棒砸在身上，也是很不好受的。
悟空就是要太上老祖忙得分不開身，悟空真身連發三道金光，攻其一點，前兩道金光擊穿二層護罩，第三道金光射進太上老祖的肚臍眼，金光洞穿了太上老祖的腹部，穿出一個一米粗的血洞，血水像河一樣流出來，流出的毒液像黃果樹瀑布一樣，傾瀉而下滿天飛濺。
七十二個悟空仍然圍著老祖猛殺猛打，意圖不讓他去治療自己的傷口。太上老祖麵對七十二個悟空的圍攻，忙得是手忙腳亂，顧此失彼，無暇顧及傷口。太上老祖見脫不開悟空的圍攻，時間一長，就會失血過多自己倒斃。他忽然變作一個巴掌大的小蜘蛛，，鑽進一片烏雲中。
悟空戴上萬倍望遠鏡，吹散烏雲，看到了太上老祖正在給自己療傷。太上老祖也不愧是得道萬年的老魔，在這麼短的時間內已然將傷口治好，恢複了精力，身體又漲到數千米，他對著悟空就是一口毒氣，毒氣分出七條線，向悟空的雙眼、雙耳、鼻孔嘴巴鑽去，同時肚臍眼射出萬條蜘蛛絲飛速射過來要纏住悟空，手中拿著一把千米長的鋸齒大砍刀，掄頭蓋腦砍了過來，真可謂三管齊下。
悟空本身就能抵抗毒氣，再加上戴著防毒麵具，自然不怕老祖的毒氣攻擊，悟空飛出幾千把火刀，飛快地燃燒著蜘蛛絲，手中鐵棒迎擊鋸齒大刀，一連三下震天動地的響聲，傳出萬裏之遙，天空中卷起千裏烏雲，就像大海的波濤在翻滾。雙方都拿出了自己的看家本領，隻殺得天昏地暗，日月無光。不過還是悟空略勝一籌，三十個回合過後，老祖就氣力不佳，而悟空卻依然是精力充沛，一根鐵棒上下翻飛，快如流星，老祖的大刀卻越來越慢，破綻逐步顯露出來，悟空上三棒，下三棒，左三棒，右三棒，殺得老祖老眼昏花，氣喘如牛，顧東顧不了西，顧上顧不了下。
悟空舉棒打頭，老祖邊退邊舉大刀招架，，悟空卻改砸為掃，一下把肋骨掃斷三根，老祖負疼略一彎腰，悟空又是一棒擊飛了大刀，順便砸斷了老祖的一條右胳膊。
老祖咬咬牙肩頭上又生出一對巨螯，悟空不等它變得結實就飛身上去把右邊的巨鉗砸掉了，然而僅僅十幾秒鍾，左邊的巨螯就長得堅硬鋒利，揮舞著向悟空鉗來。悟空將鐵棒祭起到空中，圍著老祖打，老祖揮舞單支巨鉗左攔右擋，累得尿都出來了。悟空遙控鐵棒一陣亂打，亂了老祖的陣腳，使老祖心中方寸大亂。悟空變身成一個小鋼人，五指如鋼鉤飛撲到老祖胸部，一把抓出了老祖的心髒，這一下老祖成了沒心人。
這時哪吒和沙僧殺死了兩個護法，也趕過來幫忙。沙僧的禪杖鏟掉了老祖的巨螯，哪吒的長槍刺穿了老祖的咽喉，悟空又上去砸爛了老祖的兩條腿，又一陣亂打，把老祖分解成幾百段，三人抹抹頭上的汗珠，相互哈哈大笑起來。
然而三人笑聲未了，卻見滿天飛起磨盤大的飛蜘蛛，起碼有八百個，三人吃了一驚。原來老祖的每一塊身體都能恢複成一個蜘蛛，看來要想徹底殺死老祖還得另想辦法。
“用火燒！趁它還沒有長硬朗。”悟空一聲喊，沙僧立刻噴出幾十條火龍，火龍竄進蜘蛛群燃燒出熊熊大火，哪吒吐出三味真火，瞬間變成千米，萬米火海，悟空飛轉了一圈用金光封鎖住了所有的飛蜘蛛，決不能讓一隻蜘蛛逃脫，否則又會逐步修煉成老祖。
火焰洶洶，許多飛蜘蛛被燒成灰燼，但有幾十隻飛蜘蛛開始衝擊金光圈，企圖逃出去，它們不停地往身上噴灑液體，抵抗大火的焚燒。
蜘蛛魔王還在和八戒打鬥著，突然看到這種情況，便想救出一些蜘蛛，以便老祖恢複本性東山再起，蜘蛛魔王連續向八戒進攻幾招後，虛晃一刀，便飛身衝向金光圈，他準備砍破金光圈。
八戒說什麼也不會叫蜘蛛魔王的目的達到，當蜘蛛魔王巨螯鉗向金光時，八戒的大刀砍在了蜘蛛魔王的背部，鋒利的大刀把蜘蛛魔王幾乎劈成兩半，卻看到蜘蛛魔王的肚子裏掉出許多小蜘蛛，足有上千個，八戒不敢怠慢，飛起大刀，吹出火龍殺向這些小蜘蛛，大刀在蜘蛛群中飛舞砍殺，火龍也燒向小蜘蛛，不出一個小時，小蜘蛛報銷完畢。老祖化成的幾百個大蜘蛛，在大火的焚燒下全部變成灰燼。
牛魔王和太上長老的戰鬥也分出了高低，牛魔王早已變身成一頭數千米巨牛，牛皮的厚度達到一尺厚，牛毛密密麻麻有三米長，長得都像鋒利的尖刀，幾十米長的牛角彎曲向前，尖利異常，瞪著血紅的牛眼，一次又一次衝擊著太上長老變成的巨型蜘蛛，牛角對巨螯，碰得“叮當亂響”。響起聲聲炸雷，蜘蛛絲漫天飛舞，想纏住巨牛抖抖前膀牛毛，飛出十幾萬把牛毛飛刀，太上長老吐出的蜘蛛絲都被牛毛飛刀割斷。毒氣和毒液對有著防護罩的牛魔王來說不起作用，而牛魔王則毫無顧忌地發起一次又一次進攻，巨型蜘蛛則是節節敗退。
牛魔王見太上長老出現敗象，已經隻有招架之功，沒有還手之力，立刻飛出十萬牛毛飛刀割破太上長老的蜘蛛網護罩，又飛出二十萬牛毛飛刀，把巨型蜘蛛的腿腳全部砍光，再飛出三十萬牛毛飛刀全部插進巨型蜘蛛的身體各處，幾千米大的蜘蛛被紮破幾十萬個洞，鮮血四麵八方噴灑，就像一個噴血器，天空中下起了傾盆血雨，毒雨，巨型蜘蛛身體迅速縮小癟了下去，牛魔王猛衝上去。雙角挑開了蜘蛛的胸部，一顆幾千斤的心髒被挑了出來，這一下太上長老算是徹底玩完，牛魔王一甩牛頭把癟了的巨型蜘蛛甩出幾十裏遠。
太上蜘蛛皇見老祖、長老、護法、蜘蛛魔王都死了，心中大駭，慌忙奪路而逃。兩個軍長立即追趕，悟空和八戒等人立即打出四道激光，眼看著太上蜘蛛皇化為灰燼。
牛魔王叫人把各個倉庫的金銀財寶、糧食、布匹、武器彈藥全部裝車運下山去。
悟空等人又殺回暗道內，大開殺戒，殘留下來的蜘蛛兵被全部殲滅，牛魔王叫眾魔兵滿山放火，毒蛛山陷入一片火海，成了火焰山，大火一直燒了一天一夜，毒蛛山變成了生石灰山。
毒蛛山金銀珠寶價值一千億金幣，糧食布匹等無數，足夠招募五十萬魔兵的費用，雖然損失了十五萬魔兵，但黑霸聖主覺得還是合算的，唯有悟空等五人暗暗發笑。就是再招募魔兵，招來的也大部分是天兵天將。
四大基地積極招兵，短短半個月，又招收了四十多萬兵。其實又有四十萬天兵天將進入四大基地。悟空、八戒、沙僧、哪吒、金鼻白毛夫人心裏都樂開了花，四大基地裏的真正魔兵也就六十萬了，天兵天將已經是魔兵總數的二倍。
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