建安二十四年七月，劉備正式在漢中誓師北伐，並命人造了一麵大旗，上書“匡扶漢室”四個大字。此番北伐，劉備可謂是傾巢而出，光是步騎，就有八萬之眾，後勤的民夫，更是多達二十萬。此外，東麵的益州，關羽也在緊鑼密鼓地調兵遣將，因為他已經收到線報，稱張郃已經緊急調動駐守樊城的五千騎士，連夜奔赴宛城，以平定侯音、衛開的叛亂。
梁禎掌控的荊州地區，被山地分割成南北兩個部分，南部就是以樊城為中心的數郡，北部，則是以宛城為中心的南陽郡，此二地之間，相距較遠，因而隻有騎士，方可勝任這種快速調動的戰術。隻是，如此一來，樊城的防備，就被大大地削弱了。
由此可見，建安二十四年的夏天，正是這十多年來，劉備苦等已久的，形勢大好之時。於是，劉備在這年的七月中，正式率軍，沿著狹長的祁山道，翻越巍峨的隴山，進入天水郡，試圖以天水郡為基地，從西麵進入關中平原。
“關中，是魏王一生的心血所在，絕不能讓劉玄德占據。”梁茂走後，倉慈成為了黑齒影寒見得最多的人，因為這個與她年紀相仿的人，即將被她，委以重任。
原來，自打建安初年，梁禎掌政之後，就一直致力於，破除世家大族壟斷一切的困局。為此，他想到的策略，就是效法後朝的均田製，以及建立在這一製度上的府兵製。所謂均田製，就是將土地收歸國有，由官府按照每家的男女數量，授予不同數量的田地。而這些由官府授予的田地，也分為兩種，一者為永業田，當每家男女成年時所授，身終不還。另一種，則是口分田，也是成年時所授，身終而還。
按照任 峻的計算，每個男丁在成年之時，將會被分到二十畝永業田，六十畝口分田。女口，則是十畝永業田，三十畝口分田。其中，女口的永業田，將會被當做嫁妝使用，婚後歸入夫家名下。
而在這一製度上，梁禎還建立起了府兵製，還在建安二十二年的時候，在每一兵府之中，建起了學堂，試圖通過這一方式，最大限度地教化民眾。當然，這一切，都是極其脆弱的，因為關中那些因長期的戰亂，而失去了大片土地的世家，可是無時無刻不盯著這些被魏王收走的土地呢，因而，他們巴不得，梁軍戰敗，而後喜迎劉備的王師，以重新占有這些土地。
除了舊世家的窺視外，劉備的進攻，也是直接使梁禎的心血化為烏有的因素，因為無論是均田製還是府兵製，乃至配套的學堂，都是需要一個安定的環境，才能生效的，要是劉備占了涼州，閑來無事就進攻關中，那這什麼製，什麼製的，也就別搞了。
“隴山險峻，劉玄德縱使籌備數年，一旦陷入僵持之境，不久，定會糧盡。”倉慈也是見識過秦嶺之險峻的人，因此，他是十分有把握，隻要能夠將劉備困在天水等郡，不久之後，劉備軍必定糧盡。
黑齒影寒顯然也是這個意思，隻見他點頭道：“酒泉離天水，路途數百裏。材官難以速至。但我軍，屯兵於此，劉玄德縱使占據了天水，短期之內，亦不敢東進關中。”
劉備之所以決意在此刻進攻涼州，就是因為此刻，黑齒影寒所率領的梁軍主力，仍逗留在河西四郡之中，隴上諸郡空虛，因而劉備在此刻方可乘虛而入，同時將梁軍主力，困在貧瘠的河西。
“將軍是想讓慈，率兵屯駐河西四郡？”
“正是。”黑齒影寒點頭道。
倉慈麵露難色，因為他自出仕至今，都沒有擔任過軍職，而這軍事才能，又偏偏是需要長期的培養，以及相當的天賦，才能具備的，因此他十分想不明白，為什麼黑齒影寒要讓他來領兵。
“慈不知兵事，隻怕難以勝任。”
“軍中穩健者，莫過於孝仁。何況，霜並非讓孝仁率兵作戰。”黑齒影寒笑著搖搖頭，然後將幾個兵俑放在河西四郡上，“兩萬材官駐兵於此，縱使不動，亦可震懾劉玄德。”
原來，黑齒影寒的用意，就是在劉備的背後，留下一支大軍，如此，即便劉備在天水郡獲勝，也會因為背後梁軍的牽製，而不敢放心東進關中，若是劉備轉而西進河西，先不說耗時頗久，劉軍糧草能否續上，光是這一來一回的耗費的時間，關中的張既等將也足以整頓防務了，關東的梁禎，也足夠回過神來了。
“慈定不負將軍之厚望。”明白黑齒影寒用意的倉慈，當深深一揖，以表示自己一定會肝腦塗地，以完成這項重任。
建安二十四年初夏，倉慈正式被拜為敦煌太守，暫掌河西四郡軍事。同月，黑齒影寒率領騎士萬餘，從酒泉啟程，直奔天水而來。
劉備想要從漢中出擊天水，首先要攻克的，就是一座修建在祁山上的城池，這座城池的名字，就叫祁山塞，隻不過，它並非是後人所想像的那種，一夫當關，萬夫莫開的險地。而是一座坐落在隴山群峰之間的平原上的城池，故而這祁山塞的特征，就是易攻難守。