劉璋也從成都趕到涪城（涪讀如扶，今四川綿陽）親迎，還給了劉備大量的資助。此時，劉備“並軍三萬餘人，車甲器械資貨甚盛”，足以對付張魯。
那麼，他去了嗎？
沒有。
劉備不是來打張魯，而是來奪益州的。因此，他走到涪城（劉璋地盤）與陽平關（張魯地盤）之間的葭萌（葭讀如加，今四川廣元）就停了下來，然後廣樹恩德，收買人心，等待機會。
機會說來就來。
建安十七年（公元212年）十月，曹操南征孫權。十二月，孫權向劉備求救。劉備便裝模作樣給劉璋寫信，說孫權與自己唇齒相依，關羽在荊州也勢單力薄，張魯則不過自守之賊，不足為慮。因此請劉璋再給一萬人馬和軍需物質，讓自己回荊州救援。
劉璋對劉備在葭萌的動作本有懷疑，聽說他“欲以東行”更有疑惑，便隻肯給兵四千，其餘減半。張鬆聞訊大吃一驚，寫信給法正說：咱們的事眼看就要弄成了，怎麼可以功虧一簣？結果，張鬆被自己的哥哥、廣漢太守張肅告發，劉璋便將他收監斬首。
張鬆的猴急和劉璋的狐疑，給了劉備伐蜀的口實。當時龐統提出上中下三策，上策是挑選精兵，日夜兼程，奇襲成都；下策是退回白帝，鞏固荊州，從長計議。劉備則采納了龐統的中策，殺白水關（在今四川青川）守將楊懷和高沛，然後反戈一擊，攻克涪城。
建安十八年（公元213年）五月，劉備從涪城向成都進軍。第二年五月，劉備命關羽守荊州，諸葛亮、張飛和趙雲率軍入蜀，分兵多路，攻城略地。
這年夏天，劉備攻克雒城（雒讀如洛，在今四川廣漢北），與諸葛亮、張飛、趙雲會師，進圍成都。這時，馬超也帶兵前來投奔，劉璋已成甕中之鱉。
於是劉璋仰天長歎說：我們父子在益州二十多年，對人民無恩無德，現在又害得百姓吃了三年戰爭之苦，於心何忍啊！便打開城門，向劉備投降。
這大約是曹操沒有想到的。否則，他不會在兩年半的時間內都毫無警覺和動作，反倒向孫權耀武揚威。
實際上劉備的機會都是曹操給的。他揚言征張魯，劉璋才引狼入室；他當真征孫權，劉備才趁機鬧事；他跟孫權鷸蚌相爭，劉備才乘虛而入漁翁得利。
據說，劉備攻下涪城後，曾大設酒宴慶功。對此，龐統表示不以為然。也許，他良心發現。也許，他想提醒劉備不要得意忘形。反正，龐統在宴會上大煞風景地說：占了人家的地盤還興高采烈，恐怕不是仁者之兵。
這時劉備已有醉意，便勃然大怒說：武王伐紂，前歌後舞，難道也不是仁者？你給我滾出去！
稍後，劉備覺得不妥，又把龐統召了回來。
龐統也不道歉，一屁股坐下來照吃照喝。
劉備問：剛才誰不對？
龐統說：君臣都不對。
劉備哈哈大笑，照舊飲酒作樂。
沒錯，劉備可以笑也應該笑。此前，他五易其主，四失妻子，半生顛沛，一路坎坷，現在總算熬出頭了。
孫權卻笑不起來。