一、中小板上市的實質性條件
《公司法》、《證券法》以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)規定了中小板上市企業應符合的條件。總結起來，主要是以下三個方麵。
第一是財務方麵的條件，這也是企業能否在中小板上市的實質性條件。根據《管理辦法》第三十三條的規定，發行人應滿足：
(一)最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；
(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
(三)發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
(四)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水麵養殖權和采礦權等後)占淨資產的比例不高於20％；
(五)最近一期末不存在未彌補虧損。
第二是獨立性方麵的條件。《管理辦法》第十四條規定，發行人應當具有完整的業務體係和直接麵向市場獨立經營的能力。第十五條至十九條分別規定了發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立及業務獨立。
第三是公司治理方麵的條件。為了更好地保護上市公司的利益，保護公眾投資者的權益，監管部門對中小板上市企業提出了嚴格的規範治理方麵的要求。《管理辦法》第二十一條規定：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書製度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”
二、曆史沿革中關注的法律問題
在每一個IPO案例中，曆史沿革都是律師工作的重點和難點，在某重工中小板上市的過程中也不例外。某重工在曆史沿革上主要碰到了兩個法律問題：第一是股份合作製企業在改製後成為公司時的合法性問題；第二是集體股權轉讓時的合法性問題。
第一個問題，證監會主要關注的焦點是股份合作製企業在改製時是否獲得相關主管機關的批準，履行了相應的法律程序，即是否進行了清產核資、產權界定和資產評估。改製為公司後，原來股份合作製企業的產權變動手續、工商變更登記和土地使用權變更登記，相關財產轉移手續是否辦理完畢，原股份合作製企業的職工安置問題如何解決，股份合作製企業階段尚未支付的和核銷的債務是否履行完畢等方麵。我們通過核查書麵資料，與當地政府、當事人進行訪談等，搜集了詳盡的證據，並發表了確鑿的法律意見。最終，某重工這一問題得到了某省人民政府出具的確認文件，確認了其從股份合作製企業改製成為公司係合法有效。
對於第二個問題，我們是從形式和實質兩個方麵來進行判斷。先是對集體股權轉讓的書麵資料進行了核查，並對當時參與此次股權轉讓的相關人員進行了訪談，搜集了確鑿的證據，證明了該次股權轉讓確實沒有損害集體的利益，並在法律意見書中對此發表了明確的意見。最後，該集體股權轉讓行為獲得了某省人民政府出具的確認文件，確認了該次轉讓是合法有效的，沒有損害集體和國家的利益。
一、中小板上市的實質性條件
《公司法》、《證券法》以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)規定了中小板上市企業應符合的條件。總結起來，主要是以下三個方麵。
第一是財務方麵的條件，這也是企業能否在中小板上市的實質性條件。根據《管理辦法》第三十三條的規定，發行人應滿足：
(一)最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；
(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
(三)發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
(四)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水麵養殖權和采礦權等後)占淨資產的比例不高於20％；
(五)最近一期末不存在未彌補虧損。
第二是獨立性方麵的條件。《管理辦法》第十四條規定，發行人應當具有完整的業務體係和直接麵向市場獨立經營的能力。第十五條至十九條分別規定了發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立及業務獨立。
第三是公司治理方麵的條件。為了更好地保護上市公司的利益，保護公眾投資者的權益，監管部門對中小板上市企業提出了嚴格的規範治理方麵的要求。《管理辦法》第二十一條規定：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書製度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”
二、曆史沿革中關注的法律問題
在每一個IPO案例中，曆史沿革都是律師工作的重點和難點，在某重工中小板上市的過程中也不例外。某重工在曆史沿革上主要碰到了兩個法律問題：第一是股份合作製企業在改製後成為公司時的合法性問題；第二是集體股權轉讓時的合法性問題。