從10月2日開始，解放軍第4兵團（第13、第14、第15軍）、第15兵團（第43、第44軍）的5個軍加上兩廣縱隊共22萬人組成的東路軍在陳賡司令員的統一指揮下，發起廣東戰役，兵分兩路，直指廣州。第一步占領曲江、翁源地區；第二步奪取廣州，殲滅餘漢謀集團；第三步協同正麵和西路軍包抄廣西境內的白崇禧集團。當時廣東境內的國民黨軍，除餘漢謀集團外，還有國民黨中央嫡係3個殘缺不全的兵團，共10個軍、28個師，總兵力12萬人，此外還有5個保安師、若幹保安縱隊，約3萬人，人數雖然還不少，但戰鬥力很差。麵對解放軍雄師的進攻，各路守軍紛紛潰敗。到10月中旬，解放軍前鋒逼近廣州。這時，蔣介石致電李宗仁、白崇禧，建議“棄守廣州，堅持廣西”，蔣並表示：“今後對李、白做法，當不予幹預。”
10月11日，代總統李宗仁在廣州召集“行政院長”兼“國防部長”閻錫山、“參謀總長”顧祝同、“華南軍政長官”餘漢謀、“廣東省主席”薛嶽、“廣州衛戍司令”李及蘭等開會，決定“總統府”、“行政院”遷重慶，“廣東省政府”遷海南島。12日，李宗仁離開廣州，飛桂林然後轉重慶。
12日晚，“參謀總長”顧祝同在“華南軍政長官”餘漢謀的官邸召開緊急軍事會議，將防守廣州的部隊撤退至雷州半島和海南島。14日，絕望的餘漢謀為發泄仇恨，在撤離廣州前搞了一場大破壞，炸毀了廣州白雲、天河機場和石井、石牌、黃埔等地的軍火、軍需倉庫，還炸毀了著名的海珠鐵橋，造成2000餘市民傷亡的大慘劇。14日，解放軍進入廣州，宣告廣州解放。廣州解放後，解放軍主力隨即向撤逃途中的餘漢謀部展開追擊戰。
白崇禧利用廣西暫時沒有戰事的間歇，加緊擴軍備戰。10月16日，白崇禧在桂林召集各兵團高級將領和廣西省軍政負責人會議，布置實施“總體戰”計劃。決定將全省所有在鄉軍政人員組織起來，成立5個軍政區司令部和若幹軍政督導團，藉以穩定內部。5個軍政區司令官是：“桂東軍政區”司令官甘麗初，“桂南軍政區”司令官羅活，“桂西軍政區”司令官莫樹傑，“桂北軍政區”司令官周祖晃，“桂中軍政區”司令官王景宋。各軍政區依據所轄地區人口之多寡而定部隊之數目。兵員則強行抓丁，槍支就地征借。白崇禧還在桂林發表廣播講話，號召在鄉軍人共同開展所謂“反共保鄉”運動。
為了鞏固內部，白崇禧還大搞所謂的國民黨黨員登記。早在1949年6月間，白崇禧就在長沙策劃過重新組黨的問題。關於新黨的名稱和黨綱，白崇禧召集過幾次會議商談。最後新黨定名為“中國國民黨重建同誌會”，在綱領上明確提出“反共、反獨裁（即反蔣）”等內容。6月中旬或下旬，在長沙開了成立大會，桂係的主要幹部如桂林“綏靖”公署主任李品仙、“廣西省政府”主席兼桂林“綏靖”公署副主任黃旭初等從桂林或南京趕來參加，長沙“綏靖”公署主任程潛、第1兵團司令陳明仁等也參加了成立大會。
從10月2日開始，解放軍第4兵團（第13、第14、第15軍）、第15兵團（第43、第44軍）的5個軍加上兩廣縱隊共22萬人組成的東路軍在陳賡司令員的統一指揮下，發起廣東戰役，兵分兩路，直指廣州。第一步占領曲江、翁源地區；第二步奪取廣州，殲滅餘漢謀集團；第三步協同正麵和西路軍包抄廣西境內的白崇禧集團。當時廣東境內的國民黨軍，除餘漢謀集團外，還有國民黨中央嫡係3個殘缺不全的兵團，共10個軍、28個師，總兵力12萬人，此外還有5個保安師、若幹保安縱隊，約3萬人，人數雖然還不少，但戰鬥力很差。麵對解放軍雄師的進攻，各路守軍紛紛潰敗。到10月中旬，解放軍前鋒逼近廣州。這時，蔣介石致電李宗仁、白崇禧，建議“棄守廣州，堅持廣西”，蔣並表示：“今後對李、白做法，當不予幹預。”
10月11日，代總統李宗仁在廣州召集“行政院長”兼“國防部長”閻錫山、“參謀總長”顧祝同、“華南軍政長官”餘漢謀、“廣東省主席”薛嶽、“廣州衛戍司令”李及蘭等開會，決定“總統府”、“行政院”遷重慶，“廣東省政府”遷海南島。12日，李宗仁離開廣州，飛桂林然後轉重慶。
12日晚，“參謀總長”顧祝同在“華南軍政長官”餘漢謀的官邸召開緊急軍事會議，將防守廣州的部隊撤退至雷州半島和海南島。14日，絕望的餘漢謀為發泄仇恨，在撤離廣州前搞了一場大破壞，炸毀了廣州白雲、天河機場和石井、石牌、黃埔等地的軍火、軍需倉庫，還炸毀了著名的海珠鐵橋，造成2000餘市民傷亡的大慘劇。14日，解放軍進入廣州，宣告廣州解放。廣州解放後，解放軍主力隨即向撤逃途中的餘漢謀部展開追擊戰。
白崇禧利用廣西暫時沒有戰事的間歇，加緊擴軍備戰。10月16日，白崇禧在桂林召集各兵團高級將領和廣西省軍政負責人會議，布置實施“總體戰”計劃。決定將全省所有在鄉軍政人員組織起來，成立5個軍政區司令部和若幹軍政督導團，藉以穩定內部。5個軍政區司令官是：“桂東軍政區”司令官甘麗初，“桂南軍政區”司令官羅活，“桂西軍政區”司令官莫樹傑，“桂北軍政區”司令官周祖晃，“桂中軍政區”司令官王景宋。各軍政區依據所轄地區人口之多寡而定部隊之數目。兵員則強行抓丁，槍支就地征借。白崇禧還在桂林發表廣播講話，號召在鄉軍人共同開展所謂“反共保鄉”運動。
為了鞏固內部，白崇禧還大搞所謂的國民黨黨員登記。早在1949年6月間，白崇禧就在長沙策劃過重新組黨的問題。關於新黨的名稱和黨綱，白崇禧召集過幾次會議商談。最後新黨定名為“中國國民黨重建同誌會”，在綱領上明確提出“反共、反獨裁（即反蔣）”等內容。6月中旬或下旬，在長沙開了成立大會，桂係的主要幹部如桂林“綏靖”公署主任李品仙、“廣西省政府”主席兼桂林“綏靖”公署副主任黃旭初等從桂林或南京趕來參加，長沙“綏靖”公署主任程潛、第1兵團司令陳明仁等也參加了成立大會。
退到廣西後，另起爐灶，成立所謂“中國國民黨黨務整理委員會”，廣西每一軍政區成立一個黨務整理委員會，設主任委員1人，由軍政區司令官擔任，下設書記長1人，委員若幹人，並設立秘書處、宣傳處，各設處長1人，幹事若幹。加入黨務整理委員會必須宣誓，誓詞是“餘誓以至誠效忠黨國，奉行三民主義，維護中華民國，擁護李、白領袖，遵守黨紀黨章，服從黨的決議及命令，完成戡亂建國的使命。海枯石爛，永矢不渝。如違誓，願受本黨最嚴厲的處分，此誓。”宣誓完畢，各人用針刺左手中指簽名，並當場斬雞頭，同飲雞血酒。由於國民黨覆滅在即，人心惶惶，不可終日，此類把戲並沒有玩出多大名堂。