經過強行抓丁和編並地方保安、民團等部隊，白崇禧又很快恢複了在衡寶戰役中被殲殲滅部隊的番號，所部仍為5個兵團、12個軍、30個師，其番號是：第1兵團（司令官黃傑），轄第14、第71、第97軍；第3兵團（司令官張淦），轄第7、第48、第126軍；第10兵團（司令官徐啟明），轄第46、第56軍；第11兵團（司令官魯道源），轄第58、第125軍；第17兵團（司令官劉嘉樹），轄第100、第103軍，官兵15萬餘人。另有廣東餘漢謀集團殘部4個軍，官兵4萬餘人。兩部合計共有官兵20餘萬人。
白崇禧企圖以桂林為中心，沿湘桂路及其兩側組織防禦，以“確保左右兩江，增援黔省，屏障昆明，及支援雷、瓊”。
但是，兩廣的20萬部隊，大都是正規部隊被解放軍殲滅後用保安、民團等地方遊雜武裝拚湊起來的，戰鬥力已經大打折扣，要靠這些殘破不堪、類似烏合之眾的部隊去抵抗越戰越勇的強大解放軍，顯然是力不從心的。
麵對人民解放軍的淩厲攻勢，白崇禧感到要守住廣西勢不可能，那麼下一步究竟逃往何處？
李宗仁一直主張白崇禧率部退往海南島，將海南島作“第二台灣”來經營，以便與蔣介石占據的台灣遙相呼應。10月底，白氏親飛海南，與海南行政區長官陳濟棠等人麵洽桂係部隊撤退海南島事宜，結果遭到拒絕。白氏不得已轉而與安南的反共軍隊聯係，企圖“在越桂邊區建一根據地”。白隨即命第48軍軍長張文鴻率部隊開往越桂邊境的龍州，為軍隊撤退安南做準備。白交代：“在龍州多搜羅一些青年，最好是能夠精通越語和熟悉越南地形、風俗習慣的青年，以便一旦進入越南時，將這批青年分發至各連隊使用。”白還估計，率領華中殘部入越，問題不大。即使法帝殖民軍有所阻攔，也可以優勢兵力予以解決。
而國民黨政府的參謀本部從固守以四川為中心的大西南出發，於9月間曾建議華中及西南兩戰場，統歸“華中軍政長官公署”指揮，“華中軍政長官公署”至少以5個有力之軍，配置於平越、都勻、獨山之線，華中軍政長官公署設於貴陽，以昆明為後方。但白崇禧不願意為蔣介石扼守四川的東南門戶，沒有接受這個方案。到11月初，閻錫山又建議將“國防部長”一職讓給白崇禧兼任，並擬將黔桂兩省劃入“華中軍政長官”轄區，主要目的是要白崇禧堵住湘西芷江這個口子，不讓解放軍由湘西進入貴州，威脅重慶。白崇禧仍然“堅不接受”。以前是白崇禧屢次求“國防部長”一職而不可得，而如此閻錫山主動送上門來，白崇禧卻已是不屑一顧，真可謂是此一時、彼一時也。
11月5日，白崇禧在桂林榕湖官邸再次召開軍事會議，參加會議的有李品仙、夏威、徐祖貽、賴光大、黃傑、張淦、徐啟明、魯道源等。會上，參謀部門就以後行動方向提出兩個方案：兩個方案的第一步行動，都是退守慶遠、柳州、潯州、鬱林之線。但第二步則截然不同，第一案主張撤往海南島，第二案則主張向西轉移，逐次退入黔、滇邊境。第1兵團司令官黃傑、“廣西綏靖公署”主任李品仙主張第二案。黃傑是蔣介石嫡係將領，他秉持蔣的旨意說：“中央政府已遷入四川，以後不得已時可能仍須遷至雲南，以昆明為最後根據地。政府既在川滇，我們的軍隊自應以中樞的行動為行動，無論如何應確保後方雲南的安全，作為他日反攻的基地。因此，應盡可能確保桂西，以屏障昆明。”“華中軍政長官公署”副長官夏威等人則力主第一案，他們反映了桂係的利益和意圖。不過，此時蔣介石已決定調嫡係劉安祺的第21兵團赴台灣，而“將海南島責與健生”。因此，白崇禧最後裁定，放棄進入越南和西進雲南的打算，部隊準備退守海南。白隨即派李品仙飛海南與陳濟棠、薛嶽等人接洽。
位於廣西桂林榕湖邊的白公館被解放軍接管1949年10月31日，毛澤東就殲滅白崇禧部的兵力部署問題致電林彪等，建議以陳賡兵團及程子華兵團分別遠距離向南寧和柳州運動，切斷白崇禧部逃往安南（今越南）、雲南的道路，如此“方能完成圍殲白匪任務”。
11月1日，第四野戰軍司令員林彪率領1個精幹的指揮機關由武漢進駐衡陽，靠近前線實施指揮。
11月4日，第四野戰軍前委根據中央軍委及毛澤東的指示，決定以第12兵團、第13兵團、第4兵團以及桂滇黔邊縱隊、粵桂邊縱隊，共9個軍30個師40萬餘人，分西、北、南3路向廣西進軍。其具體部署是：一、13兵團兩個軍首先殲滅通道、靖縣之100軍、103軍，爾後迅速向思恩（今環江毛南族自治縣）、河池地區前進，並繼續向百色、果德（今環江）之線前進，第一步爭取切斷敵退雲南的道路。
二、陳賡部第一步先頭軍10號左右出發，進至鬱林、博白之線，防敵退雷州半島。爾後，則依情況向南寧前進。如敵有退欽州、北海動向時，則向欽州或廉州前進，其餘兩個軍在後策應。
三、我40、41、45軍3個軍，待程子華部及陳賡部先頭軍超出後，再行出動。擬以1個軍經道州（今道縣）、永明（今江永）、恭城、平樂、荔浦前進；以1個軍沿湘桂路前進；以1個軍沿湘桂路以北地區前進。49軍3個師則準備放在第二線，沿湘桂路兩側擺開，擔任剿匪和掩護交通與籌糧。11月6日，中共中央軍委批準四野前委製定的上述部署，解放軍各路大軍隨即遵照命令迅速出動。