11月6日，西路軍第13兵團在代司令員黃永勝（司令員程子華因調任新職，已經離開部隊）、政治委員莫文驊指揮下，所部第38、第39軍分別從湘西南的洞口、武岡出發，駐守靖縣、通道一帶的白崇禧部第17兵團向黔桂邊境逃竄，乘勝追擊的解放軍西路軍進入貴州東南苗嶺高山地區。解放軍南路軍第4兵團則分別由廣東羅定、陽江向廉江、信宜地區前進；北路軍第12兵團則陸續進抵湘桂邊境，等待西路軍和南路軍切斷白崇禧部逃出廣西的退路後再由北往南壓縮。
這時的白崇禧顯然還不清楚林彪的全盤部署，所以他一方麵派所部第1、第17兵團兼程向貴州獨山、都勻開進，準備支援駐貴州的國民黨軍抵擋從湖南進攻貴陽的解放軍第二野戰軍第5兵團（司令員楊勇，政治委員蘇振華）；另一方麵，命令所部主力第3、第11兵團秘密向廣西東南的容縣、岑溪一線集中。林彪得到這一情報後，判斷白崇禧部主力企圖向雷州半島撤退，遂立即調整部署：南路軍陳賡的第4兵團主力立即向廣東信宜、茂名地區集結，以其第13軍1個師位於廉江，構築工事擔任阻擊；為增強南路軍堵擊的兵力，增調在曲江、廣州、新會一線執行剿匪任務的第15兵團第43軍兼程秘密西進至信宜東北之東鎮圩一帶集結。命令北路軍第12兵團迅速由桂東北南下，其第40軍直趨梧州，策應南路軍作戰；令第15兵團派出1個營進至封川、德慶之線，籌集船隻，準備接應北路軍渡西江。令西路軍第13兵團一部改向思恩、柳州方向急進，然後渡過紅水河，攻取賓陽，直插廣西心髒地區；一部則繼續向果德、百色前進，截殲西竄的白部第1、第17兵團。
各部隊按照四野前委的指示，立即行動。15日，第43軍從廣州乘船到達肇慶，爾後急行軍向羅定、信宜開進；第4、第15軍向茂名開進。第40軍於11月15日由零陵、道縣分兩路出發，南下梧州。西路軍經過10天的艱苦行軍作戰，由黔東進入廣西境內。第38軍繼續向金城江（今河池市）、百色疾進，追殲西逃的第17兵團，並切斷通往滇、黔的交通要道；第39軍向柳州、賓陽疾進，插入廣西心髒地區，在白崇禧集團南撤的道路上層層攔截。
鑒於解放軍第二野戰軍第5兵團已於11月15日解放了貴陽，白崇禧下令援黔的所部第1、第17兵團放棄原定計劃，掉頭南下，退守廣西的西江上遊，阻止解放軍北路軍第12兵團南下。與此同時，白崇禧決定在南線發動攻勢作戰，首先擊潰陳賡指揮的南路軍第4兵團，進而控製雷州半島，打通逃往海南島的通道。11月21日，白崇禧下達南路攻勢作戰命令：一、第11兵團除以一部占領岑溪及其東北高地之線外，主力由容縣向信宜攻擊。
二、第3兵團以一部沿鬱林（今玉林）、廉江公路向太平墟攻擊，並協力第4兵團（引者按：餘漢謀殘部）攻占廉江外，主力向化縣、茂名攻擊。
三、攻擊發起時間，為11月23日拂曉。白崇禧在命令中還強調：“此次南路攻擊，乃我生死存亡的關鍵，勝則大量美援立即可獲，敗則塗地。”
1949年11月底，白崇禧（左）在南寧接見到訪的美國參議院議員諾蘭（右），企圖依靠美援繼續負隅頑抗毛澤東得到白崇禧發動南線攻勢作戰的消息，“認為這是殲滅該敵的好機會”，又鑒於林彪與陳賡對作戰部署有不同意見，為統一部署，親自擬訂了《抓住機會殲滅白崇禧部16個師》的作戰部署，於11月24日下午4時發送林彪並告陳賡：一、陳賡所率4個軍，除1個軍仍照陳賡前提部署由羅定、容縣之線迂回敵之左側背外，主力似不要進入廣西境，即在廉江、化縣（今化州）、茂名、信宜之線布防，置重點於左翼即廉江、化縣地區，待敵來攻而殲滅之。同時以一部對付餘漢謀之配合進攻。
二、桂林方麵之我軍迅速分數路南下，攻敵側背，置重點於左翼，即賓州（鎮名，位於廣西賓陽縣西部）、貴縣、鬱林之線，但未知時間上來得及否？
三、白匪主力既確定向雷州半島逃竄，我程子華兵團（引者按：此時司令員職務已由黃永勝代理）即應分數路寬正麵，第一步向百色、南寧之線，第二步向龍州、南寧之線攻進，以期盡殲逃敵於龍州、海防國境線上。以往，白崇禧總是以非桂係部隊掩護桂係部隊的安全。例如從長沙撤退時，又把陳明仁的第1兵團放在前線，結果陳明仁在前線起義了。白崇禧這次吸取教訓，把桂係的兩個兵團全部拿出來掩護非桂係部隊向海南島轉移。
從11月23日起，白崇禧部第3兵團和第11兵團5個軍分別由博白、陸川、北流、容縣、岑溪向化縣、茂名、羅定一線攻擊。開始時，由於各部都想奪路而逃，所以攻勢很猛烈，在空軍飛機的配合下，輪番向解放軍陣地發起進攻，但陳賡指揮的解放軍第4兵團及第15兵團第43軍已經做好了應敵的充分準備。陳賡告訴所部指戰員，急於逃命的敵人雖然有一股猛勁，但當它遭受打擊衝不過去的時候，即可能因此泄氣，轉成潰敗，這時正好是我們殲滅敵人的大好機會，他要求所部指戰員堅決頂住敵人的進攻，並作好適時轉入反攻，勇猛追殲敵人的準備。在解放軍的頑強阻擊下，白崇禧部發動的一次又一次的攻勢都遭到慘敗。激戰至11月27日下午，白崇禧部再也無力發動強大的攻勢，陳賡率部立即轉入反攻。
在南路攻勢作戰之前，白崇禧就已乘飛機從南寧前往海南島遙控指揮。在南路攻勢作戰受挫後，白崇禧意識到從雷州半島撤退海南島的計劃已經難以執行，當即決定所部主力部隊轉向廣西南部的欽州地區，企圖從欽州南部的桂係第三兵團司令官張淦（右二）被解放軍活捉海港乘船從海路逃跑，並且調集許多船隻和軍艦前去接應。白崇禧隨即命令所部第1兵團集結於南寧及其以東地區阻止解放軍第12兵團南下，以掩護駐南寧的“華中軍政長官公署”向欽州撤退；命令所部第10兵團趕往欽州地區，在該地東、北兩個方向占領陣地，掩護向南、向西的撤退的道路；命令所部第3、第11兵團殘部立即向博白、鬱林撤退，企圖經廉江向雷州半島的海港逃跑。