諸葛亮在《隆中對》中，對據有漢中和益州進行了戰略規劃。但是幫助劉備真正實施的，卻是與“臥龍”齊名的襄陽人，“鳳雛”龐統龐士元。龐統，東漢名士龐德公侄子。龐德公稱諸葛亮為臥龍，司馬徽為水鏡，龐統為鳳雛。諸葛亮以師禮待龐德公，每次造訪，均拜於床下。龐統短小粗俗，放浪不羈，令人無法捉摸。雖然個性懶散，但是龐統卻長於思考，對世俗很少計較。他曾跟著周瑜在南郡做了一個小官，一天天混著日子。不過周瑜很器重龐統，兩人交往甚密，周瑜去世時，還安排龐統護送其靈柩到江東。魯肅向孫權推薦龐統，孫權卻棄之不用，後龐統通過魯肅引薦，投奔了荊州劉備。
劉備領荊州牧後，以龐統為從事，守耒陽縣令，結果“在縣不治，免官”。龐統在任上無所作為，被劉備免了縣令。魯肅聞之，寫信告訴劉備龐統之才。《三國誌˙龐統傳》記載：（魯肅認為）“龐士元非百裏才也，使處治中、別駕之任，始當展其驥足耳”。諸葛亮也認為“大賢若處小任，往往以酒糊塗，倦以視事”，對龐統亦推崇備至。劉備又想起荊州名士司馬德操之言，暗想臥龍、鳳雛得一人可得天下，今吾二人皆得，漢室可興矣。於是“以為治中從事，親待亞於諸葛亮，和諸葛亮並為軍事中郎將，亮留鎮荊州，統隨從人蜀”。劉備亦拜龐統為軍師，地位僅次於諸葛亮。
龐統輔佐劉備以後，關於謀取益州有一番對話。《三國誌˙龐統傳》注弓《〈九州春秋》記載：“統說備曰：人物殆盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得誌。今益州國富民強一今可權借以定大事。備曰：今指與吾為水火者，曹操也一今以小故而失信義於天下者，吾所不取也。統曰：權變之時，固非一道所能定也。
兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定以後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利爾。備遂行”。龐統建議借益州成王霸之業，劉備認為水火不相容的是曹操，謀取劉璋，將失信義於天下，猶豫不決。龐統又說，軍國大事講究權變，建立春秋五霸之功業，對百姓施以仁政，並給劉璋一個可以勝任的封國，就不算失去信義。不趁最佳時機奪取，如果曹操、孫權來爭奪，則悔之晚矣。法正見到劉備時亦曾獻計說：“以明將軍之英才，乘劉牧之懦弱。張鬆，州之股肱，以響應於內；然後資益州之殷富，馮天府之險阻，以此成業，猶反掌也”。意思說劉璋懦弱，有張鬆做內應，取得益州，憑借益州的富有和險阻，可以成王霸之業。劉備和諸葛亮商議後，最終接受劉璋邀請，決定溯江而西，徑直人蜀。臨出發前，劉備在軍事上重新進行部署，遣諸葛亮總守荊州，關羽拒襄陽要路，當青泥隘口；張飛領四郡巡江；趙雲屯駐江陵，鎮公安，據守後方。於公元211年十二月，劉備以龐統為軍師，黃忠為先鋒，魏延為後軍，率領軍隊進人益州。
諸葛亮在《隆中對》中，對據有漢中和益州進行了戰略規劃。但是幫助劉備真正實施的，卻是與“臥龍”齊名的襄陽人，“鳳雛”龐統龐士元。龐統，東漢名士龐德公侄子。龐德公稱諸葛亮為臥龍，司馬徽為水鏡，龐統為鳳雛。諸葛亮以師禮待龐德公，每次造訪，均拜於床下。龐統短小粗俗，放浪不羈，令人無法捉摸。雖然個性懶散，但是龐統卻長於思考，對世俗很少計較。他曾跟著周瑜在南郡做了一個小官，一天天混著日子。不過周瑜很器重龐統，兩人交往甚密，周瑜去世時，還安排龐統護送其靈柩到江東。魯肅向孫權推薦龐統，孫權卻棄之不用，後龐統通過魯肅引薦，投奔了荊州劉備。
劉備領荊州牧後，以龐統為從事，守耒陽縣令，結果“在縣不治，免官”。龐統在任上無所作為，被劉備免了縣令。魯肅聞之，寫信告訴劉備龐統之才。《三國誌˙龐統傳》記載：（魯肅認為）“龐士元非百裏才也，使處治中、別駕之任，始當展其驥足耳”。諸葛亮也認為“大賢若處小任，往往以酒糊塗，倦以視事”，對龐統亦推崇備至。劉備又想起荊州名士司馬德操之言，暗想臥龍、鳳雛得一人可得天下，今吾二人皆得，漢室可興矣。於是“以為治中從事，親待亞於諸葛亮，和諸葛亮並為軍事中郎將，亮留鎮荊州，統隨從人蜀”。劉備亦拜龐統為軍師，地位僅次於諸葛亮。
龐統輔佐劉備以後，關於謀取益州有一番對話。《三國誌˙龐統傳》注弓《〈九州春秋》記載：“統說備曰：人物殆盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得誌。今益州國富民強一今可權借以定大事。備曰：今指與吾為水火者，曹操也一今以小故而失信義於天下者，吾所不取也。統曰：權變之時，固非一道所能定也。
兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定以後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利爾。備遂行”。龐統建議借益州成王霸之業，劉備認為水火不相容的是曹操，謀取劉璋，將失信義於天下，猶豫不決。龐統又說，軍國大事講究權變，建立春秋五霸之功業，對百姓施以仁政，並給劉璋一個可以勝任的封國，就不算失去信義。不趁最佳時機奪取，如果曹操、孫權來爭奪，則悔之晚矣。法正見到劉備時亦曾獻計說：“以明將軍之英才，乘劉牧之懦弱。張鬆，州之股肱，以響應於內；然後資益州之殷富，馮天府之險阻，以此成業，猶反掌也”。意思說劉璋懦弱，有張鬆做內應，取得益州，憑借益州的富有和險阻，可以成王霸之業。劉備和諸葛亮商議後，最終接受劉璋邀請，決定溯江而西，徑直人蜀。臨出發前，劉備在軍事上重新進行部署，遣諸葛亮總守荊州，關羽拒襄陽要路，當青泥隘口；張飛領四郡巡江；趙雲屯駐江陵，鎮公安，據守後方。於公元211年十二月，劉備以龐統為軍師，黃忠為先鋒，魏延為後軍，率領軍隊進人益州。
孫權也想乘隙人巴蜀，“得蜀而並張魯”。但是劉備已經占據南郡江陵，“吳終不能越荊有蜀”，跳不過劉備地盤。因此孫權隻有沿江而上，聯合劉備共同取蜀。孫權遣信使和劉備商議此事，《三國誌˙先主傳》注引《獻帝春秋》記載：“劉璋不武，不能自守。若操得蜀，則荊州危矣。今欲先攻取璋，進討張魯，首尾相連，一通吳楚，雖有十操，無所憂也”。劉備接到孫權信函後，召集君臣商議。《三國誌˙先主傳》又記載：“荊州主簿殷觀分析說：若為吳先驅，進未能克蜀，退為吳所乘，即事去矣。可然讚其伐蜀，而自說新據諸郡，未可興動，吳必不敢越我而取蜀。如此進退之計，可以收吳、蜀之利”。劉備按殷觀的建議，以曹襲之於後，勝負難以預料為理由，婉拒孫權伐蜀。