公元220年1月，曹操死去，曹丕稱魏王、漢丞相，領冀州牧，改元延康元年。十月，漢獻帝被迫禪位與魏王，曹丕受禪登基，改元黃初，以魏代漢，結束了漢朝四百多年統治。常言道：風水輪流轉，明年到我家。具有諷刺意義的是，曹操之孫曹髦在位時，司馬昭做丞相，同樣不把皇帝放在眼裏。曹髦對其日甚一日的氣焰憂憤難平，司馬昭遂指使部下賈充帶領禁軍殺死曹髦，立曹操的孫子十五歲的曹奐為帝，司馬昭實際操縱了實權。五年後，司馬昭死去，他的兒子司馬炎幹脆廢掉曹奐自立，建立了西晉。
曹丕稱帝後，劉備幕僚也在謀劃稱帝大事。公元221年5月，劉備即皇帝位，改元章武元年，立劉禪為皇太子。由於當時盛傳漢獻帝劉協被殺，劉備追諡劉協為“孝湣皇帝”。隨後，劉備置百官，立宗廟，以諸葛亮為丞相，許靖為司徒。張飛升為車騎將軍，領司隸校尉，成為僅次於大將軍的最高軍事將領；馬超拜為驃騎將軍，領涼州牧；魏延拜為鎮北將軍，領漢中太守；而趙雲、簡雍、糜竺、孫乾等受封雜號將軍者，一概如故。
劉備雖然登基做了皇上，但是一直以來處在兄弟為東吳所害的悲憤當中。關羽的被害，對劉備來說，成為莫大的仇恨，是無法接受的，而且企圖立刻報複。劉備本來把曹操作為主要的敵人，隨著形勢的變化，卻把孫權作為主要的敵人了。“聯孫拒曹”的戰略就此成為曆史。劉備設朝，降詔說：朕自桃園與關、張結義，誓同生死。不幸二弟雲長，被東吳孫權所害；若不報仇，是負盟也。朕欲起傾i國之兵，剪伐東吳，生擒逆賊，以雪此恨丨劉備情意切切，誓言鑿鑿，蜀國大有風雨欲來之勢。趙雲輔佐劉備、諸葛亮，帶兵戍守邊防，鎮撫叛亂，日夜相繼，寢食倶廢。一日聞聽關羽被害，也是如雷轟頂。對關羽，趙雲一向敬重其勇猛忠義。恐怕趙雲也沒有想到，關羽在掌握戰爭主動權的情況下，一時間兵敗如山，眾叛親離，如此之快死於孫權之手。趙雲想關羽至義至信，威武可嘉，死於東吳之手，亦是痛恨至極，亦想踏平東吳，為關羽報仇雪恨。但是想到蜀國處境，北部曹操意欲興兵，東有孫權威脅國門，而蜀國新建，百廢待舉，兵民因戰亂不休而疲憊不堪。劉備傾全國之兵討伐東吳，此係“生民之司命，國家之安危”啊。方今廟算其勝者不知有半，豈不是亡國之禍？倘若曹操南進，蜀國又何以自保？趙雲見識卓遠，清楚認識到吳蜀關係為唇齒相依，力主維護孫劉聯盟。
在事關蜀漢興衰的嚴峻關頭，先有學士秦宓奏本說：陛下舍萬乘之軀，而徇小義，古人所不取也。願陛下思之。”劉備回答說“雲長與朕，猶一體也。大義尚在，豈可忘耶？”秦宓說：“陛下不從臣言，誠恐有失。”劉備被激怒說：“朕欲興兵，爾何出此不利之言！”叱武士推出斬之，回顧先主，麵不改色回答：“臣死無恨，但可惜新創之業，又將顛覆耳丨”眾官皆為秦宓告免。劉備說：“暫且囚下，待朕報仇回來後發落。”於是劉備將秦宓下獄。滿朝文武噤若寒蟬，不敢逆劉備而進言。此趙雲直諫劉備，國賊是曹操，應首先北上伐魏時趙雲列班於大殿之上，憂心如焚。趙雲毅然出班，拜伏於階下。關於趙雲所言，《雲別傳》有詳細記載。趙雲再諫說：“不可。”劉備視之，乃虎威將軍趙雲。趙雲說：“國賊乃曹操，非孫權也。今曹丕篡漢，神人共怒。陛下可早圖關中，屯兵渭河上流，以討凶逆，則關東義士，必裹糧策馬以迎王師；若舍魏以伐吳，兵勢一交，豈能驟解。願陛下察之。”劉備想趙雲跟隨自己幾十年征戰，兩救幼主，有不世之功，想動怒卻不便發作，於是恨恨地說：“孫權害了朕弟；又兼傅士仁、糜芳、潘璋、馬忠皆有切齒之仇：啖其肉而滅其族，方雪朕恨丨卿何阻耶？”趙雲說“漢賊之仇，公也；兄弟之仇，私也。願以天下為重。”趙雲立足於蜀國大局利益和長遠利益，發自內心地勸說劉備不要發兵東吳，當前的主要敵人是曹氏父子，應該順應天時、民意，先滅曹魏，孫權自然就降服了。趙雲還指出了討伐曹魏的有利因素和進軍路線，說當今曹丕篡漢，謀害漢獻帝，我們應當早日出兵，控製關中，占據黃河、渭水上遊，討伐凶逆，這樣師出有名，關東主張正義的義士肯定會來迎接你。同時警醒劉備，蜀國和曹魏是國仇，而兄弟之仇是私仇，一旦和孫權交戰，難分勝負，必然消耗國力，給曹魏造成可乘之機。希望陛下以天下為重。趙雲一番話發自肺腑，擲地有聲，真是金玉良言，說得兩邊文武點頭稱讚。趙雲接著說：“想當年高祖劉邦，被西楚霸王分封為漢王，偏居巴蜀，高祖屈身相侍，燒毀棧道，招募賢才，與民休養，才有反攻三秦，一定天下；光武帝劉秀長兄為更始所殺，光武帝韜光養晦，巡視河北，才有機會平定北州，登基稱帝。願陛下以先帝為鑒，以複興漢室為重，起兵伐吳之事，千萬慎之丨”劉備生氣地說：“此一時彼一時也，朕不為弟報仇，雖有萬裏江山，何足為貴？”都說英雄愛美人不愛江山，劉備則是愛兄弟不愛江山，眼前隻有兄弟之情，更不用談興複漢室的理想了。趙雲這次直諫，既有非凡的政治見識，又有非凡的政治勇氣，還表現了非凡的軍事預見性。後來戰況完全如趙雲所料，劉備不僅沒有報了私仇，而且損失慘重，差一點搭上性命。“良藥苦口，唯疾者能甘之；忠言逆耳，唯達者能受之。”良藥苦口，隻有得病的人才感覺甘甜；忠言逆耳，隻有通達的人才能接受。劉備沒有這樣的通達胸襟，所以拒不接受趙雲的諫言。當然也有人分析，此時劉備已不再想“剪除國賊，匡複漢室”了，蜀漢政權已是劉備的“家天下”，家裏人受欺負，必須報仇雪恨。
愛新覺羅?弘曆（乾隆）亦曾評價說：使如趙雲所言，居河、渭上流，以伐逆寇，漢事未必無成。清代順治年間大臣魏裔介在《兼濟堂文集》說：倘用順平之言，舍孫權而取關中，秦隴響應，漢室可興矣。趙雲站在有利於蜀漢政權、有利於漢室興複的高度考慮問題，從不顧及一己之私。清代經學家魏裔介認為趙雲“其識尤偉”。