關羽之死的痛苦，劉備正無處發泄，張飛又死於非命。因思念關羽心切，張飛每日望南切齒睜目怒恨，旦夕號泣，血濕衣襟。諸將以酒解勸，酒醉，怒氣愈加。劉備在益州集結軍隊，準備討伐東吳。張飛率本部人馬自閬中至江州，準備做先鋒和劉備會師東進討吳。可是張飛軍中但有違反軍令者，張飛即鞭撻之，多有鞭死者，導致將帥極其不和。部將張達、範強在張飛大醉之時，將張飛刺死，提著張飛首級投奔東吳而去，半路上卻將張飛頭顱扔在了四川雲陽。在南充民間，至今仍有張飛“頭在雲陽，身在閬中”的說法。後人總結，大凡憑借勇力的統帥，往往隻能逞強一時，而有勇有謀的指揮者，才能取得最後的勝利。
史料說：“飛愛敬君子而不恤小人”，尊敬有才能的人而對部下十分粗暴。先主常戒之曰：“卿刑殺既過差，又日鞭撾健兒，而令在左右，此取禍之道也。”但是張飛不思己過，毫不悔改。關羽正好相反，是“善待卒武而驕於士大夫”，對士卒百姓和善，對官吏或文化人態度傲慢。最後堂堂二員大將，死得讓人不可思議，充滿悲劇色彩。《三國誌?關羽傳》講““羽剛而自矜，飛暴而無恩，以短取敗，理數之常也”。意思是性格的缺陷導致了失敗。世上其實沒有十全十美之人，但是他們性格的缺陷卻是非常致命的。
肇始於劉關張桃園三結義的“結義文化”，強調“忠““義”，即使不講原則，似乎也合情合理。它被以後的統治者利用，大肆鼓吹，大肆追捧，來愚弄人民，從而忽視他人（自我）的尊嚴和權益；同時影響到民族文化，往往使人是非不分、善惡不明。總之這種狹隘的感情常常讓人忘掉公義、大局，成為現代社會規範社會秩序，推進法製化的頑固障礙。
這種巨大的危害首先出現在新興的蜀國政權上。張飛長子苞，早夭。次子紹嗣，已經人朝為官。張飛死後，幼子紹嗣披麻戴孝，見到劉備，放聲大哭，昏絕於地。劉備萬丈怒火平地起，奪回荊州也罷，報仇雪恨也罷，總之把所有仇恨算在孫權頭上，不殺孫權不解心頭之恨。於是不顧軍隊調動困難和軍馬糧草準備不足，匆忙間召集兵馬，於公元221年七月，劉備以吳班為先鋒，馮習、張南為副將，傅肜、張翼為中軍護衛，馬良、黃權、程畿為隨軍參謀，水陸並進，船騎雙行，浩浩蕩蕩，殺奔荊州而來。當時曹魏陳兵陳倉，威脅漢中，劉備不敢把西北邊防上馬超、魏延、吳懿調回參戰。《雲別傳》說：先主不聽，遂東征，留雲督江州”。作戰經驗最豐富，戰功最大的趙雲，劉備則使之作為預備隊，在江州督運糧草。趙雲和赤壁之戰時曹操的謀士賈詡的遭遇一樣，你直諫、提意見，就讓你負責後勤，遠離前線。諸葛亮為群臣之首，又一向主張“聯孫拒曹”，斷乎不可能袖手旁觀，諸葛亮是否曾勸阻劉備東征，史料無明確記載，隻是在《法正傳》中載明：亮歎曰：“法孝直若在，則能製主上，令不東行；就複東行，必不傾危矣丨”可見在劉備稱王、稱帝前後，諸葛亮對劉備的發言權已經遠不及劉璋舊臣法正法孝直了。當然也可能是因為劉備將東征孫權，以雪關羽之恥，諸葛亮明哲保身，再諫隻能激怒劉備，自取其辱。不管什麼原因，史料不見諸葛亮對劉備進諫獻策的記載。
宋學者朱黼說，“荊州之地不複，則無以取中原；關羽之仇不報，則無以使群下。是以憤激不顧，剛決必行。雖有群臣之諫，孫權之悔罪請和，終莫之止也。”孫權在麵臨蜀軍大兵壓境的情況下，幾次向劉備求和，被劉備斷然拒絕。劉備幾次都可以改變戰略戰術，挽救蜀國危亡，但是都一一錯失。孫權不得已移都鄂城，改名武昌，並重地分兵，奮起應戰。此時呂蒙暴病身亡，孫權遵從呂蒙建議，遣右護軍、鎮西將軍陸遜為大都督，調朱然、潘璋、韓當、徐盛、孫桓等分兵拒守荊州西部要地，迎擊蜀軍。同時又遣使向曹丕稱臣修好，以避免兩線作戰。魏王加封孫權為驃騎將軍，假節鉞，領荊州牧，封南昌侯，進一步籠絡孫權。曹丕即位後封孫權為吳王，鼓動孫權備戰抗蜀。孫權這一方麵，對魏稱臣，釋放廬江太守魏將朱光，禮送歸降的曹將於禁等，不斷向魏國示好，政治上對蜀國作戰的條件業已準備成熟。
袁闊成的評書《趙子龍》講述了趙雲鑄造兵器、督運糧草的故事。常言道，兵馬未動，糧草先行；又曰：軍無糧自亂。此次出兵，兵員眾多，路途遙遠，一路之上有崇山峻嶺，激流險灘，運送糧草、軍資極其艱難。後勤保障不好，會貽誤軍機大事。趙雲到了江州，征收賦稅，督運糧草、軍資。趙雲組織兵馬，從江州，出夔關，到夷陵，千裏之遙，陸上人背車拉，水上戰舟商船，終日車船不停，號聲不斷。
趙雲時時刻刻擔心前方戰況，可是與夷陵相隔千裏，又不知其詳。趙雲隻好派部將，天天到江邊向押運糧草回來的人去探聽，這才知道一點消息。劉備領兵出川，先攻下巫縣，然後乘勝進兵，占領秭歸。陸遜實施戰略退卻，一直退到夷道、猇亭（今湖北宜都一帶）。第二年正月，蜀軍吳班、陳式的水軍占領夷陵，屯兵長江兩岸，劉備也進抵秭歸，他派黃權為鎮北將軍，指揮江北諸軍，以防魏軍進擊蜀軍的側翼。劉備又派侍中馬良到武陵活動，爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰。二月，蜀軍主力進至猇亭，前部到達夷道，將孫桓的一部分吳軍包圍。劉備率大軍緣山截嶺，分據險地，從巫峽建營至夷陵界，綿延七百裏，紮下五十多座大營。此時陸遜率軍停止退卻，轉人防禦，開始集中兵力，準備相機決戰。這樣，吳軍完全退出了高山峻嶺地帶，把兵力難以展開的數百裏山穀留給蜀軍。陸遜鎮靜自如，調度有方，要求東吳軍隊堅守不戰，使劉備疲於木石之間，以觀其變。兩軍在夷陵一帶對峙，相持半年之久，一直到暑季，沒有任何進展。前部先鋒吳班，深人夷道，將孫權侄子、安東中郎將孫桓，圍困在夷陵城中，企圖尋機決戰。孫桓求救於陸遜，陸遜說“城牢糧足，無可憂也”，堅辭不發救兵，意在集中優勢兵力，打一場殲滅戰。