關於防守街亭的人選，《三國誌˙馬良馬謖傳》記載：“建興六年，亮出軍向祁山，時有宿將魏延、吳壹等，論者皆言以為宜令為先鋒，而亮違眾拔謖，統大眾在前，與魏將張郃戰於街亭（今甘肅天水秦安縣境內），為郃所破，士卒離散。”蜀漢官員馬良兄弟五人，倶有才名。“馬氏五常，白眉（馬良）最良”，諸葛亮與馬良關係最好。因此，馬良在夷陵之戰戰死後，對其弟馬謖等甚為憐惜。馬謖“才器過人。，好論軍計，諸葛亮對他倍加器重。劉備臨死前曾談到了馬謖。《三國誌˙馬良傳》中，記述了劉備對馬謖的評價。“先主臨薨謂亮曰：馬謖言過其實，不可大用，君其察之丨亮猶謂不然，以謖為參軍，每引見談論，自晝達夜”。因為諸葛亮對馬謖表裏認識不足，心存僥幸，因此臨陣選將，諸葛亮忘記了先主的叮囑，不聽眾人諫言，放棄魏延、吳壹等大將不用，卻選擇參軍馬謖為前鋒，鎮守戰略要地街亭。臨行前，諸葛亮仍不放心，再三囑咐馬謖，街亭雖小，關係重大。街亭是進軍關中，退兵漢中的咽喉要道。如果失掉街亭，我軍必敗；並具體命令他“靠山近水安營紮寨，謹慎小心，不得有誤”。同時安排高祥屯列柳城（今天的鳳州古鎮，即陝西寶雞鳳縣縣城雙石鋪），魏延在街亭側後，互為犄角之勢，以確保街亭萬無一失。
然而馬謖到達街亭後，即違背了諸葛亮的指令，驕傲輕敵，自作主張地將大軍部署在遠離水源的街亭山上。《三國誌˙王平傳》記載：謖舍水上山，舉措煩擾，平連規諫謖，謖不能用，大敗於街亭。王平本是曹操副將，漢中之戰時因受徐晃排擠，投降了蜀軍。王平通曉漢中地理，治軍遵循法度，忠勇嚴整，屢次直諫馬謖，應於當道築土城，安營把守。但是馬謖固執己見，以“高山視下，勢如劈竹”等軍書之說為由拒納良言，將大軍布於山上。張郃進軍街亭，偵知到馬謖舍水上山，立即揮兵切斷水源，掐斷糧道，將馬謖部圍困於山上，然後縱火燒山。蜀軍饑渴難忍，軍心渙散，不占自亂。張郃命令乘勢進攻，馬謖失守街亭，戰局急轉直下。此時“眾盡星散，惟平所領千人，鳴鼓自持，魏將張郃疑其伏兵，不往逼也。。王平駐軍山下，因為不是張郃對手，隻有鑼鼓喧天，虛張聲勢，遲滯了張郃的追擊。但是主力先敗，高祥亦不自保，被曹魏大將郭淮擊敗，被迫一起向漢中退軍。因為街亭失守，蜀軍咽喉被絕，後路被斷，諸葛亮即使從祁山發兵救援街亭，時間亦不允許。諸葛亮叫天天不應，叫地地不靈，隻能下令撤兵，同時南安、安定、天水三城得而複失。諸葛亮強製遷移西縣百姓一千多戶，一起回到漢中。此時魏延的北征軍已經深人安定，街亭失守，將麵臨孤軍奮戰、全軍覆沒的危險。因此魏延趕緊收攏部隊，向隴西撤軍，和諸葛亮會師於漢中。兵敗如山倒，大好的戰局頃刻間喪失殆盡。
箕穀，緣其穀口而上稱為赤岸，赤岸再北上可到武功、五丈原，而五丈原的西邊有綏陽小穀，綏陽小穀再上即為陳倉，陳倉自漢初以來即是軍事重鎮，魏國有相當的軍力固守。箕穀戰場，由曹真率軍對陣趙雲、鄧芝率領的蜀漢軍隊。雙方力量懸殊，但是由於地勢險要，趙雲於各隘口分兵禦之，曹真空有數倍兵力，卻是屢攻無果。趙雲帶領著這支偏師，是佯攻牽製魏軍的，諸葛亮率領的主力失敗，作戰意圖已經暴露，如果不能及時撤退，必將遭遇危險。兵法雲：敵勢全勝，我不能戰，則必降、必和、必走。投降是全敗，講和是半敗，隻有退卻才有取勝的契機。箕穀對麵是魏軍主力，趙雲明白，以弱旅對陣主力，無異於羊人虎群，況且還有大量的糧草和輜重需要保護，必須當機立斷。趙雲果斷作出決定，迅速集結各隘口軍隊，然後分路撤退。諸葛亮《與兄謹書》雲：“前趙子龍退軍，燒壞赤捱以北閣道緣穀一百餘裏，其閣梁一頭人山腹，其一頭立柱於水中。今水大而急，不得安柱，此其窮極，不可強也”。又雲“頃大水暴出，赤捱以南，橋閣悉壞”。趙雲退兵時燒毀赤捱（赤岸同赤捱）以北的閣道，以此阻絕曹真大軍的追擊。此道為諸葛亮派兵鑿山岩，架飛梁，曆經十年而修的百裏棧道，趙雲一把火燒掉，諸葛亮自然痛心不已。
危急之時，年近七十的老將趙雲再用真假趙雲之計，命令鄧芝打著自己的旗號，率主力往漢中撤兵。自己則率軍親自斷後，擋住曹軍追兵。鄧芝知道自己確實不能擔當掩護大軍安全撤退的重任，隻好按照趙雲的命令，整理好軍資什物，率軍向漢中急撤。主帥掩護副帥撤退，戰爭史上少見。下麵結合袁闊成評書《趙子龍》，看一看趙雲箕穀斷後的英雄形象。
魏國大將郭淮先鋒官蘇顆引本部三千兵士，奔人箕穀，看見山坡後一杆素緞大旗迎風飄擺，當中一個鬥大的“趙”字。蘇顆感到恐懼，左右為難，進退失據，於是下令全軍撤退。蘇顆率軍退至箕穀道口，突聽喊聲大震，一彪軍馬從山後撞出。趙雲挺槍躍馬殺至，大喝道：“你可識趙子龍否？”蘇頤大驚，明白了前麵打趙雲旗號的是假趙雲，眼前站著的才是真子龍。蘇顆正在慌亂之時，趙雲策馬擰槍就刺，一槍就把蘇顆挑於馬下。趙雲在想，曹魏先鋒退走，後麵一定還有主將率領大軍追殺過來。趙雲於是勒馬挺槍，立於山道之中，準備抵擋魏軍後麵追兵。果不出趙雲所料，魏軍副先鋒萬政從後麵又殺上來。萬政聽說蘇顆被趙雲刺死，也止步不前。副都督郭淮趕到，責問萬政“萬將軍，為何停止不前？”萬政回答：“都督，前麵有趙雲趙子龍擋住去路!”郭淮搖搖頭說：“趙雲已年老力衰，哪有當年之勇，難道你畏懼不前，可知軍令如山？”郭淮傳令大軍急急追趕。萬政無奈，帶著三千騎兵就追下來。行至一密林，忽聽得背後大喝一聲：“大膽曹兵，趙子龍在此等候多時!”眾軍士聞聽嚇了一大跳，百餘人墜落馬下，餘者都越嶺逃去。萬政勉強來敵，被趙雲一箭射中盔纓，跌於山澗之中。趙雲用槍指著萬政說：“暫且饒你性命回去，快死!”萬政從裏爬起，脫命趙雲厲聲嗬斥曹將萬政回到軍中。此時天色已黑，曹軍借著燈籠火把往遠處看，四周樹林、山峰黑幽幽的到處像蜀軍兵馬刀槍。郭淮隻好把令旗一擺說：“歸師勿掩，窮寇莫追，天明之後，再追拿趙雲不遲!”趙雲放走了萬政，又勒馬停息片刻，見曹魏軍沒有動靜，想必已經撤軍。於是趙雲帶領剩餘的車仗人馬，望漢中退去。退兵以前，趙雲為防止魏兵再次追擊，派士卒燒壞赤崖以北閣道百餘裏。這樣隔絕了關中和漢中的通道，曹真帶領追兵趕到，隻能看著趙雲退軍，卻無計可施。這次北伐失利，箕穀退兵，趙雲仁義為先，大智大勇，臨危不亂，處變不驚，率領部隊全身而退，安全回到漢中。