今天，寶成鐵路和陽安鐵路（陽平關至安康）的交會處，有一個小鎮叫陽平關，又稱做陽安關，位於陝西寧強縣中部。嘉陵江從西北奔騰弧繞而過，江岸懸崖峭立，形成天然屏障。站在陽平關隔嘉陵江向東北望去，一山突兀拔地而起，高百餘米，山頂平曠，氣勢雄渾，狀如覆鬥，被稱作子龍山。寧強縣史料記載，諸葛亮經此而北伐，趙雲曾在陽平關子龍山駐紮軍隊。站在山頂居高臨下，遠可俯瞰全關，山川屋宇、道路林木盡收眼底；近可控製江麵，飛鳥難度，真可謂一天然堡壘。
和平時期非常短暫，諸葛亮要“深追先帝遺詔”，“報先帝而忠陛下”，不久開始謀劃興複漢室的大業。《三國誌˙諸葛亮傳》記載：軍資所出，國以富饒，乃治戎講武，以俟大舉。國家富強了，出兵伐魏的後顧之憂也消除了，於是諸葛亮整頓訓練蜀國軍隊，強兵之事、北伐中原之事開始提上日程。公元226年（魏黃初七年），魏文帝曹丕離世，明帝曹敷初登帝位，忙於內務。《三國誌˙孫權傳》記載：秋七月，權聞魏文帝崩，征江夏，圍石陽，不克而還。吳王孫權趁機向曹魏用兵，諸葛亮認為此時正是北伐曹魏的大好機會。
公元227年3月，諸葛亮上疏《出師表》，表明北伐曹魏、興複漢室的決心。諸葛亮留下陳震、張裔、蔣琬、向寵留守成都，代他處理軍國政務，負責京師安全。同時集全蜀能征慣戰之文臣武將，率五萬人馬，出成都，越劍閣，浩浩蕩蕩，進駐漢中。《嘉慶漢中續修府誌卷之二十四》紀事：後主建興五年春三月。丞相亮出屯漢中。營沔北陽平、石馬。諸葛亮開始做北伐曹魏的準備。此時趙雲年近七十，銀須白發，諸葛亮北伐，令趙雲率本部人馬一同轉駐漢中，參與北伐戰事。
蜀軍先農後戰，實行屯田，以伺時機，北伐中原。因此趙雲在漢中練兵備戰之外，還有一項重要任務就是負責軍屯事務。漢中地區土質肥沃，氣候溫暖，雨量充沛，物產富饒，自然條件之優越，雖略遜於蜀郡，並不下於魏之淮河兩岸。從蜀中往漢中運送軍糧，需翻高山，越峻嶺，而且蜀道艱難，遠遠不如在漢中就地屯田。劉備從曹操手中奪得漢中時，曹操“遷其民八萬家實關中”，漢中人口稀少，土地荒蕪。故史稱劉備得漢中，隻“得地而不得民”。在這種情況下，諸葛亮在漢中駐兵近一年，移民兩萬為民居，又招募五千人屯田。同時派趙雲在赤岸屯田，軍士亦兵亦農，實行定期輪換製度。
《水經注》卷27《沔水上》說：亮與兄瑾書雲：“時趙子龍與鄧伯苗一戍赤崖屯田，一戍赤崖口，但得緣崖與伯苗相聞而已”。漢中盆地褒水西岸有一紅水河，山石為紅色，故稱赤崖。趙雲戍邊赤崖口，又在赤崖屯田，兩地不遠，可聞兵馬之聲。諸葛亮與兄諸葛瑾書中提及此事，後人才有所了解。在刀光劍影、弩張馬嘶的狀態下耕作，自然難度很大，然而蜀軍屯田做到了“耕者雜於渭濱居民之間，而百姓安堵，軍無私焉”，軍隊令行禁止，與百姓相安無事，自然和趙雲治軍嚴謹是分不開的。漢中軍屯有力地支持了諸葛亮北伐，對恢複當時的經濟、解決軍糧起了重大作用。
自古以來，人關中有三個方向，一個方向是出秦嶺人關中。這個方向上有三條穀道，子午穀、褒斜穀、儻駱穀，穀長路險，均賴棧道通行，大軍行動比較困難。另外褒斜穀還有一條支路，在秦嶺西端與隴山分界處，為嘉陵江上遊低穀地帶，地勢平坦，卻有散關和陳倉兩座要塞坐落在此，曹操從漢中撤兵以來便有重兵把守，難以輕越。另一個方向是由漢中越過陽平關，經武都（今甘肅略陽）、建成（今甘肅西和）、祁山（西和縣北祁山堡）出天水，道路較遠，但較為平坦。諸葛亮從第三個方向作為北伐中原的進攻方向，認為“安從坦途，可以平取隴右，十全必克而無虞”，這種戰略構想可進可退，沒有很大風險，與諸葛亮一生謹慎的個性很吻合。蜀國出川的這條道路上，有一個重要的門戶叫劍門關，屹立於劍閣道上。《劍州誌?形勝》說，金牛來而蜀道開，劍閣修而蜀門固。劍門山勢險峻，倚天似劍，有“一夫當關，萬夫莫開”之勢。因為劍閣為出川必經之地，所以三國時期劉備、諸葛亮、趙雲、張飛、薑維等人都在這裏留下了征戰足跡。
建興六年（公元228年）春，諸葛亮在漢中練兵一年，達到了“戎陣整齊，進退如風，止如山”的地步，於是開始舉兵北向。首先派趙雲、鄧芝為疑軍，采用聲東擊西、虛實結合的戰術，揚言出斜穀攻郿（今陝西眉縣），據箕穀（今陝西寶雞市東南太白縣境內秦嶺中的一條穀道），擺出一副由秦嶺攻擊長安的態勢，調動曹魏主力向箕穀增兵。諸葛亮親率主力西出漢中，迅速攻占祁山，首次從上隴北伐。蜀軍“戎陣整齊，賞罰肅而號令明，南安、安定、天水三郡叛魏應亮夕關中響震”。當時，曹魏與東吳正連年交戰，魏國西方兵力空虛。魏明帝曹敷稱帝後，大興土木，營造宮殿，疏於對蜀漢的防範。諸葛亮出兵祁山，曹魏三郡歸降，一時震動朝野。魏明帝西駕長安，調兵遣將以禦蜀軍。《三國誌˙明帝紀》記載：遣大將軍曹真都督關右，守陳倉（今陝西寶雞縣南），以拒箕穀之蜀軍。右將軍張郃自長安西進，擊亮於街亭。曹真出關右向南，張郃出長安向西，兩路大軍西出、南進，迎戰蜀漢軍隊。
諸葛亮出祁山，可以這樣理解。古人以西為右，故稱隴山（六盤山）以西為隴右，蜀漢一旦占據整個隴右，就切斷了關中與河西的聯係，進而東下關中，即可以威懾長安。特別是天水最為重要，史書《讀史方輿紀要》稱天水“當關隴之會，介雍、梁之間，屹為重鎮。。蜀漢控製了天水，可以自隴右東逼關中，則對關中形勢極為不利。而蜀漢要得天水，必取祁山，這也是諸葛亮“出祁山”的根本原因。
魏軍新敗後，新任魏帝曹敷親往長安指揮。魏國大臣又是書法家的鍾繇，舉薦司馬懿統兵禦敵。司馬懿走馬上任，首先奇襲新城，翦除了要叛魏歸蜀的孟達，而後領兵往長安和魏帝會合。於是司馬懿以張邰為先鋒兵取街亭，欲截斷蜀軍運糧要道。街亭古戰場遺址位於天水市秦安縣隴城鎮，是漢代略陽道街泉縣的治所，俗稱漢街城，即馬謖敗績處。街亭山高穀深，地勢險要，進可攻關中，退可守隴右，是通往隴右與關中的咽喉，為曆史上重要軍事關隘、兵家必爭之地。