宋軍再次攻入遼境，這回他們在路上遇到了耶律休哥。
出事了！宋軍中稍有頭腦的人都心裏一沉。此前耶律休哥必須挺在幽州城裏，前擋曹彬後拒潘美。可現在他敢衝出來單挑曹彬，山後那邊局勢就可想而知了。沒錯！就在曹彬這一退一進之間，耶律斜軫的部隊已增援到位。
於是耶律休哥來了。在涿州城南100多裏。宋遼兩軍相遇。戰神立即將自己的騎兵四下散開，飄忽攻擊。麵臨困境，曹彬的應對是繼續前進。這樣做有2個好處：1前麵100裏就是涿州城，進城後就不怕對手的騎兵了；2進駐涿州，還可繼續原來的戰略布署。把耶律休哥拖在山前，給山後的潘美、田重進製造勝利機會。而為防備契丹騎兵突襲，宋軍的辦法空前絕後。邊前進邊挖戰壕。戰壕挖到哪，他們才走到哪。強啊！不過這樣真把耶律休哥給難住了。他總不能躍馬跳到坑裏去殺人吧？
於是宋軍終於走到了曾被他們攻下過的涿州城。隻不過這短短100餘裏路，他們竟走了20多天。不過涿州城還是到了。且城內並無守城遼軍。宋軍於是蜂擁入城。不幹別的，先衝向水井！這是陰曆4月下半月的華北平原，大家一路頂著太陽挖溝過來的。真幸運。涿州城水源豐富。宋軍20餘萬人的龐大兵團在城內得以稍事喘息。可緊跟著就傳來一驚人戰報——由太後、皇帝親率的大遼援軍已經到達！隨時都會攻向涿州！
曹彬苦笑。急速下令，全軍第二次立即撤出涿州！這時老天爺幫忙，突然間下起傾盆大雨。這樣契丹鐵騎威力就會大打折扣。還遲疑什麼？快逃吧！曹彬命部將盧斌把涿州城百姓全都帶走，沿狼山向南撤退。而東路軍全部主力由他親自斷後，冒雨火速南逃！也許曹彬希望耶律休哥會先去奪回被掠走的涿州百姓，那樣宋軍就會贏得千金難買的時間。
但…5月3日，他剛剛撤到歧溝關，耶律休哥就突然殺到！天上大雨如注。地下一片泥濘。曹彬的最後時刻終於到來！宋遼兩國主力軍團在歧溝關決戰！但這再不是公平決鬥了。一方已千裏奔襲來回繞圈，把自己累得半死。另一方卻以逸待勞，且剛補充了蕭太後帶來的漠北精兵。兩大名將生死對決！勝負還有懸念嗎？
宋軍把運糧大車當作營柵，環繞陣前，以緩衝契丹騎兵衝擊。敗了但沒亂，就這樣一直堅持到天黑，遼軍把他們團團圍困。
夜晚，曹彬做出了他軍事生涯裏最丟臉的一個舉動。他拋棄全軍，帶著少量親兵逃出了遼軍包圍圈，夜渡巨馬河。在南岸紮下營寨。
第二天，宋軍全軍無主，紛紛逃向巨馬河。當天的河裏滿是宋軍屍體…危難中，李繼宣挺身而出，力戰耶律休哥於巨馬河畔，才使得全軍殘餘部隊得以過河。
宋軍繼續南逃，目的地是高陽。但耶律休哥緊追不舍，沙河一戰再度慘敗。最終宋軍逃進了高陽城…但毫無疑問，東路軍已徹底失敗了。
5月9日。王繼恩從易州飛騎進開封。趙光義得知了東路軍大敗的消息，急令田重進和潘美撤軍。田重進毫不遲疑，立即後撤，中路軍安然無恙回到國內。但潘美的西路軍心有不甘。他們要硬生生與耶律斜軫pk一下，看看到底誰更強！
於是7月，蔚州、寰州相繼被耶律斜軫收複。看來真的是不退不行了。但皇帝還有任務，要西路軍把雲、朔、寰、應4州居民南遷。在朔州狼牙村。楊業提出辦法“先出大石路，事先和雲、朔2州守將約好，把民眾遷到石碣穀。派上千弓弩手埋伏在穀口，再用騎兵在中路聲援。估計任務就差不多能完成了”卻遭監軍王侁冷笑“想不到啊！率數萬精騎卻膽小如此！我們要從雁門關的北川大路進軍，要聲勢浩大地到馬邑迎敵”楊業搖頭“這樣就敗定了”王侁冷笑“您不是無敵將軍嗎？領兵數萬卻隻想逃跑，該不是要叛變投敵吧”話說到這份上，楊業已無話可說，馬上答應出戰。臨行前他對老上司潘美說“這次我敗定了。我是太原降將，早就該死。主上讓我統兵，今天我就以死戰報答！隻請求你在陳家穀兩側埋伏弓箭手。等我敗下來時，如沒你接應，恐將全軍覆沒了”