二、債權人代位權的成立要件
《合同法司法解釋一》第11條規定：“債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟，應當符合下列條件：(一)債權人對債務人的債權合法；(二)債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害；(三)債務人的債權已到期；(四)債務人的債權不是專屬於債務人自身的債權。”據此，代位權的成立要見有如下幾方麵。
(一)債權人對債務人的債權合法、確定，且必須已屆清償期
債權人對債務人的債權合法，是指債權人與債務人之間必須有合法的債權債務關係，其間的合同關係受到法律的肯定性評價，受到法律的保護。如果債權人對債務人的債權不具有合法性，因其不受法律的認可與保護，自然也就無所謂代位權的可能。債權人與債務人之間的合同關係被宣告無效或是被撤銷，因其自始無效，債權本身便是不存在的。債權的確定，是指債務人對於債權的存在以及內容沒有異議；或者雖有異議，但是已經法院或是仲裁機構的有效裁判確認。債權人對債務人的債權已屆清償期，也就是債務人負有履行債務的義務，債務人應將其所有的財產作為債務履行的保證，應通過義務的履行來實現債權人的債權。
債權人對債務人的債權合法、確定，且必須已屆清償期，隻是要求債權人對債務人，而並不要求債務人對次債務人。《合同法司法解釋一》第18條規定：“在代位權訴訟中，次債務人對債務人的抗辯，可以向債權人主張。”據此可知，隻要求債權人對債務人的債權是合法、確定的，已屆清償期的，至於債務人與次債務人之間的債權不作要求，原因是債權人對債務人的債權是債權人行使代位權的基礎，基礎不合格自然就不能主張代位權的行使。所以隻要求債權人對債務人的債權，而不對債務人對次債務人的債權作要求。
(二)債務人怠於行使其到期債權
《合同法司法解釋一》第13條規定：“合同法第七十三條規定的‘債務人怠於行使其到期債權、對債權人造成損害的’，是指債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人的到期債權未能實現的。次債務人（即債務人的債務人）不認為債務人有怠於行使其到期債權情況的，應當承擔舉證責任。”之所以如此規定，是因為債務人是否通過訴訟或仲裁方式以外的方式向次債務人主張權利，債權人很難舉證，反倒是債務人可以隨便舉出一個事例來說明其曾向次債務人主張過債權。如此一來，難以說明債務人的懈怠，債權人的代位權很難成立。另外，還存有的可能是次債務人通過編造事由來說明債務人已經向其主張過權利，從而擺脫債權人向其代位權主張。故而，司法解釋從保護債權人角度出發，為了能使代位權真正發揮功效，便規定了懈怠行為的推定情況，那就是債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權。導讀案例中第三人羅某對吳某到期債權的行使便屬於懈怠狀態。
二、債權人代位權的成立要件
《合同法司法解釋一》第11條規定：“債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟，應當符合下列條件：(一)債權人對債務人的債權合法；(二)債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害；(三)債務人的債權已到期；(四)債務人的債權不是專屬於債務人自身的債權。”據此，代位權的成立要見有如下幾方麵。
(一)債權人對債務人的債權合法、確定，且必須已屆清償期
債權人對債務人的債權合法，是指債權人與債務人之間必須有合法的債權債務關係，其間的合同關係受到法律的肯定性評價，受到法律的保護。如果債權人對債務人的債權不具有合法性，因其不受法律的認可與保護，自然也就無所謂代位權的可能。債權人與債務人之間的合同關係被宣告無效或是被撤銷，因其自始無效，債權本身便是不存在的。債權的確定，是指債務人對於債權的存在以及內容沒有異議；或者雖有異議，但是已經法院或是仲裁機構的有效裁判確認。債權人對債務人的債權已屆清償期，也就是債務人負有履行債務的義務，債務人應將其所有的財產作為債務履行的保證，應通過義務的履行來實現債權人的債權。
債權人對債務人的債權合法、確定，且必須已屆清償期，隻是要求債權人對債務人，而並不要求債務人對次債務人。《合同法司法解釋一》第18條規定：“在代位權訴訟中，次債務人對債務人的抗辯，可以向債權人主張。”據此可知，隻要求債權人對債務人的債權是合法、確定的，已屆清償期的，至於債務人與次債務人之間的債權不作要求，原因是債權人對債務人的債權是債權人行使代位權的基礎，基礎不合格自然就不能主張代位權的行使。所以隻要求債權人對債務人的債權，而不對債務人對次債務人的債權作要求。