第53章 買賣合同的效力(2 / 3)

1)標的物需要運輸的,出賣人應當將標的物交付給第一承運人,以運交給買受人。

2)標的物不需要運輸,出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的,出賣人應當在該地點交付標的物;不知道標的物在某一地點的,應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。

(4)交付標的物的數量

出賣人應當按照約定的數量交付標的物。出賣人多交標的物的,《合同法》第162條規定,買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的,按照合同的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的,應當及時通知出賣人。《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第6條規定,買受人拒絕接收多交部分標的物的,可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的,人民法院應予支持。買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的,人民法院應予支持。

此外,合同中約定分批交付的,出賣人應按照約定的批量分批交付。出賣人未按照約定的時間和數量交付的,應就每一次的不適當交付負違約責任。

2.轉移標的物的所有權於買受人

取得標的物的所有權是買受人的主要交易目的。轉移標的物的所有權,是在交付標的物基礎上實現的。《合同法》第133條規定,標的物的所有權自標的物交付時起轉移,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。這表明,標的物所有權的轉移方法應視標的物具體的性質而定。按照《物權法》的相關規定,物一般是指動產與不動產。就動產而言,除法律有特別規定或當事人另有約定的以外,所有權依交付而轉移。船舶、航空器、車輛等特殊類型的動產,根據《物權法》第24條規定,未經登記的,不得對抗善意第三人。

至於不動產,根據《物權法》第9條的規定,經依法登記,發生效力;未經登記的,不發生效力,但法律另有規定的除外。同時,《合同法》第137條規定,出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的,除法律另有規定或當事人另有約定的以外,該標的物的知識產權並不隨同標的物的所有權一並轉移於買受人。法律之所以這樣規定,一則考慮標的物的知識產權與所有權是可以並行於標的物上,也是可以分離的,標的物的知識產權與所有權是兩項獨立的權利。而買賣合同中發生轉移的僅僅是所有權。二則考慮到如果同時發生轉移,會涉及無權處分的問題。畢竟不是每一個出賣人都是知識產權權利人。此外,基於標的物的同種類性,還會產生同一客體的知識產權有無數個主體的問題,這顯然是不可能的。

(二)物的瑕疵擔保義務

物的瑕疵擔保義務是指質量擔保義務,要求出賣人應該保證標的物具有通常的品質或是特別保證的品質。《合同法》第153條規定,出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的,交付的標的物應當符合該說明的質量要求。該義務履行是否適格,關鍵在於是否達到標的物的質量標準。出賣人交付的標的物不符合質量要求的,買受人可以依照《合同法》第111條的規定要求承擔違約責任(《合同法》第155條)。也就是說,買受人可以根據標的物的性質以及損失的大小,合理選擇請求修理、更換、退貨或者減少價款等違約責任。如果當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的,人民法院應予以支持。價款已經支付,買受人主張返還減價後多出部分價款的,應予以支持(《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第23條)。

同時根據《合同法》第164條、第165條、第166條的規定,因標的物的主物不符合約定而解除合同的,解除合同的效力涉及從物。因標的物的從物不符合約定被解除的,解除的效力不涉及主物。

標的物為數物,其中一物不符合約定的,買受人可以就該物解除,但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的,當事人可以就數物解除合同。

出賣人分批交付標的物的,出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定,致使該批標的物不能實現合同目的的,買受人可以就該批標的物解除。出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定,致使今後其他各批標的物的交付不能實現合同目的的,買受人可以就該批以及今後其他各批標的物解除。買受人如果就其中一批標的物解除,該批標的物與其他各批標的物相互依存的,可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。

瑕疵擔保義務允許買賣雙方予以約定,根據《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第32條規定,合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任,但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人標的物的瑕疵,出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔保責任的,人民法院不予支持。該《解釋》第33條還規定,買受人在締約時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵,主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的,人民法院不予支持,但買受人在締約時不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低的除外。

(三)權利的瑕疵擔保義務

買賣合同訂立的目的在於通過對價取得標的物的所有權,如果出賣人轉移的所有權具有瑕疵,最終導致買受人無法取得所有權,將會使買受人訂立合同的目的落空。因此《合同法》第150條規定,出賣人就交付的標的物,負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務,但法律另有規定的除外。由此確立了出賣人的權利瑕疵擔保義務。也就是說,出賣人應保證所出賣的標的物不存在第三人享有全部或是部分所有權情形,不存在第三人享有抵押權、質權、留置權等他物權情形,沒有侵害第三人的知識產權。鑒於善意取得製度、他物權保護規則等相關規定,不是所有買受人無法主張所有權的情形均構成出賣人權利瑕疵擔保義務的違反。例如:甲將乙委托其保管的數碼相機賣給了丙,丙不構成善意取得並且乙行使拒絕權的情況下,甲、丙之間的買賣合同屬於無效合同,而不存在丙向甲主張權利瑕疵擔保的違約責任。