霍邑城內。
宋老生收到了帶字紙條後，冷笑連連，不以為意。但是幾日過後，他發現了軍中的異常，不少俾將、監官、朝廷派來的使者們，開始暗中聚會交流，都在懷疑宋老生真的有意投靠唐國公，所以才會據城固守，不出去迎敵，白白錯過了襲擊唐軍的大好機會。
人言而畏，宋老生聽到這些非議後，氣得暴跳如雷，但是也有些心驚，因為朝廷岌岌可危，猜忌嚴重，如果他不行動，彰顯出自己對朝廷的忠誠，粉碎謠言的話，很可能自己就要被監官煽動俾將兵變，拿下他。
或是消息傳回朝廷，肯定會派人持聖旨來廢掉他主將的官職。
宋老生想到這，被迫無奈，調兵遣將，決定出去迎戰唐軍，他派出一些斥候，發現了唐軍一部分因為糧草補給不夠，正在後退，還有一部分要繞走霍山。
所以，宋老生兵分兩路，一支萬人騎兵去襲擊鼠雀穀尚未撤退的軍營，他親自帶兩萬多人馬，追擊李建成、李世民繞走霍山，要借路上黨郡的先鋒唐軍。
“鏘鏘鏘！”
兵甲律動，馬蹄疾奔，宋老生帶兵追上李建成的軍隊時候，忽然間，四周的叢林、山地亮起無數旌旗，站出數不清的身影，喊殺聲大吼。
“宋老生，你的死期到了。”李世民早在這裏埋伏，大喝一聲，下令放箭。
霎那間，箭羽從四麵八方射出，襲殺伏擊圈內的隋軍。
擂鼓聲、號角聲交織而起，箭矢破空急促，隋軍慘叫連連，士卒的臉上掛滿了恐懼和絕望。
噗噗噗——
箭矢洞穿了隋軍士卒的衣甲和胸骨，不斷有人慘死。
宋老生帶兵後退，卻遭到了殷開山、段誌玄兩員虎將帶兵的阻截，雙方廝殺在一起。
近身搏戰，交鋒激烈，戰馬衝擊，刀砍殘肢，血肉模糊，很快血流成渠。
半個時辰後，宋老生帶著千人隊逃出，卻在回返霍邑的途中，被劉弘基帶兵堵截，中箭落馬，直接陣亡了。
前去偷襲鼠雀穀的騎兵也遭到伏擊，死傷慘重。
霍邑城內不足一萬守軍，麵對唐軍去而複返的大軍猛攻，沒有主將指揮，軍心渙散，很快就崩潰了。
李淵派兵占據了霍邑，物資、糧草、軍餉等都得到補充，不禁露出了笑顏。
………
洛陽城，王世充在東都熟悉一個月，與瓦崗軍對峙，但是由於他久不出戰，背後已經開始有人在議論他‘養寇自重’，心圖不軌。
王世充沉不住氣了，隻能主動出擊，先派五萬大軍在夜色掩護下，渡過洛水西支流，在黑石關紮下大營。
這裏是扼守洛陽地區的咽喉要地，占據這一塊，等於掐住了瓦崗軍進攻洛陽的路線。
隨後，王世充親自又帶來三萬精銳，渡過洛水支流，向北進發。
瓦崗軍的主力軍都在洛水東支流北岸，洛口倉外駐紮。
李密得知王世充出擊，率精銳在洛水西支流的東岸列陣，大喜過望，他對王世充不了解，覺得他就是一個溜須怕馬的佞臣，沒什麼本事，所以並不在意，所以，李密決定帶軍渡過洛水東支流南下，與王世充一戰決高下，消滅這支隋軍有生力量。
但王世充有備而來，狡詐奸猾，故意給人一種他不會帶兵的假象，其實早已派出了一支奇兵，前往河岸藏匿。