公元前三百多年的時候，秦始皇的先輩秦惠王站在秦嶺以北的蒼茫山地中思考著一個問題：群雄逐鹿、兵荒馬亂的戰國時代快要結束，秦國立誌完成統一中國的大業，中原偌大的版圖快要歸入秦國的掌控，然而秦嶺以南的蜀國還維持著強大的政治、經濟、軍事和文化的獨立。秦惠王早就聽說過蜀中肥美，那裏的良田一望無際，那裏的城郭壯麗無比，那裏的人民勤勞樸實。如果能夠把這塊膏腴富裕之地納入秦國的版圖，那麼無疑將極大地充實秦國的國力，同時也能免除影響國家安全的不穩定因素，從而完成統一中國的大業。
秦惠王和他的謀士們站在山巔眺望南方蜀地，浩蕩的山風撩動著他的長袍，他嚴峻的神色在夕陽下變得十分堅定。然而滅蜀的計劃雖然已經製訂好，可是要盡快把蜀國吞並還麵臨著兩大困難：一是漢中至四川盆地的路途十分艱險，這還是一條未經開墾的處女之地，茫茫的山地和河穀間還找不到一條道路，四處是懸崖峭壁和野獸出沒的叢林，用李白的話來說就是“蜀道難難於上青天”。要派遣大批軍隊穿越秦嶺，抵達蜀國的腹心之地成都平原簡直不可想象。其次，開明王朝統治下的蜀國也並非不堪一擊，蜀國當時還擁有強大的軍隊和遼闊的疆域，要製服這個對手並非輕而易舉之事。而且，秦與蜀之間大規模的衝突已經延續了一百多年，秦國並沒有占到什麼便宜。秦與蜀之間的大規模衝突開始於公元前451年，主要是為了爭奪漢中盆地一塊叫“南鄭”的地方。此時兩國實力差距不大，正如一盤剛開始下的中國象棋，而漢中南鄭一帶正是兩國間的楚河漢界。南鄭位於漢中盆地西南部米倉山北部，扼守在漢江和嘉陵江上遊之間，是一塊北出褒斜道可以進入中原，南下金牛道可以入蜀的戰略要地，正可謂是一個進可攻、退可守，並能左右逢源、遊刃有餘的地方，誰能不爭呢？史籍早就記載過，開明一世鱉靈和他的兒子都曾發兵於此試圖爭奪，而且他們還把自己最親密的兄弟往這一帶分封，可見它的戰略價值是相當高的。
當時，南鄭牢牢地掌握在蜀國手中，因為《華陽國誌》記載說，開明二世“攻秦至雍”。雍在今天的寶雞以北，已經完全越過南鄭了。蜀國開明王朝在這盤棋的布局階段明顯占了上風，而且搶奪到了一定的實地。但自秦穆公以後，秦國突然發起反攻，並於公元前451年收複了南鄭。為了防止蜀國反撲，秦國還在南鄭修築城池和城牆，為戰略防禦之計。由此可以推想，秦始皇修築萬裏長城大概是從他祖先那兒學來的，並非完全靠他自己創造。戰略要地已失，蜀國當然不會甘心，於是調兵遣將，用了近十年時間收複了南鄭。《史記·秦本紀》的作者司馬遷稱這步棋為“南鄭反”，也就是說形勢又被反轉過來了。
經過兩個回合的較量，秦國沒有占到任何便宜。加之秦國內部有亂，所以此後的數十年間秦國不再與蜀國交手。一直到秦惠王十三年（公元前387年），秦國才又騰出手來搶奪南鄭。《史記》作者此時像個裁判一樣坐在旁邊觀戰，剛剛記下“伐蜀，取南鄭”，忽而又忙忙地記上“蜀取我南鄭”。因為戰局的變化實在風雲莫測、難以預料，上麵兩筆記錄都是在公元前387年之內，可見雙方是下了一步快棋。秦國被這一悶棍打得有些頭昏眼花，這才發覺蜀國是一個十分強大的國家。俗話說：一朝被蛇咬，十年怕井繩。秦國在此後大約七十年時間內，沒有再敢輕舉妄動，它把國家政治軍事的重心轉移到了東邊，而且接受商鞅提出的變法主張，國力很快強盛起來，下一步就隻等一舉吞並六國了。