聯隊、兩個輜重兵聯隊和一個騎兵聯隊止步於邊境附近，並沒有真正進入貴州。所以，“黔南事變”中的日軍主力其實隻有六個步兵聯隊和兩個工兵聯隊——這都是輕裝部隊，總數一萬四千人，而且還是分兵行進的。
在日軍當麵，國民黨部隊有八個軍，總兵力超過了二十萬，但是，他們卻讓日本人輕而易舉地闖了進來。
這八個軍中，九十三軍和九十七軍原本是重慶的衛戍部隊，屬於老蔣的嫡係，戰鬥力應該還是可以的。
9 月份，他們匆忙趕到廣西北部、增援第四戰區，剛打了頭一仗，全州就失守了。九十三軍軍長陳牧農（湖南人，黃埔一期生）立刻被戰區司令長官張發奎逮捕、槍決。九十三軍隨即後撤，從此不願服從第四戰區的調遣。接著，南丹又失守，九十七軍軍長陳素農（浙江人，黃埔三期生）又被張發奎抓去扣押起來，幸虧他是蔣總裁的同鄉、說情的人多，這才免於一死（陳素農後來在台灣當“國大代表”，提起張發奎就大罵不止）。
張發奎如此的“嚴厲軍法”，其實有點公報私仇的嫌疑——因為就在前幾天，他的侄子、第四軍軍長張德能因為長沙失守，被蔣總裁下令槍斃了，張司令說了許多好話也不管用，十分鬱悶，於是逮著機會就殺了老蔣的學生，解一解心頭之恨。
張發奎這麼一搞，不但沒有起到整肅軍紀的作用，反而把九十三軍和九十七軍整亂了。湯恩伯在貴陽一喊話，這兩支“嫡係部隊”撒腿就走、跑到貴陽就散了架，到最後，兩個軍的人馬連兩個師都湊不齊，基本上失去了戰鬥力。
九戰區副司令長官、二十七集團軍總司令楊森聽說這個消息，也不願意幫四戰區幹活了。他覺得如果再和張發奎混在一起隻會是得罪人，而且“不打仗的沒有事，打了敗仗反而有罪”，於是就帶著自己的二十軍（軍長楊漢域）和二十六軍（軍長丁治磐）往回跑，一邊跑還一邊收容九十三軍、九十七軍的四川籍士兵。結果等他跑回貴陽，兵力不但沒減少反而還增多了，真正是兵強馬壯。
“黔南事變”結束後，一路跑回貴陽的楊森當上了貴州省的主席，真讓老百姓哭笑不得。
手下人都跑光了，張發奎司令長官也隻好跟著跑，跑到貴陽就成了光杆。
這時候，貴陽的實力派人物是湯恩伯，他手裏攥著一個集團軍，包括十三軍（軍長石覺）、二十軍（軍長楊幹才）、二十九軍（軍長孫元良）和九十四軍（軍長牟廷芳）。幾個月前，湯司令在河南被打得一敗塗地，換成別人早被槍斃了，可天子門生就是與眾不同，不僅沒受處分，反而到貴州戰區擔任了“前敵總指揮”，準備再立新功。
湯恩伯是個被日軍打怕了的人，雖然手握重兵，卻不敢主動迎敵。用他自己的話說，是擔心“因敗而引敵追入”，所以日軍一逼近，他就往後退，反正不打仗就不會打敗仗。
當時，協助湯恩伯總指揮管理軍政事務的是張治中，日本鬼子還沒有進貴州呢，這倆人就商量著如何“堅壁清野”——誰誰誰去燒房子、誰誰誰去炸橋梁、誰誰誰去打遊擊……辛亥元老平剛（平少潢，貴州貴陽人，曾任孫中山的秘書長）聽說此事，指著張治中的鼻子大罵：“你才燒了長沙，又來燒我們貴陽？我看你是個漢奸”，倆人吵得不可開交。
事情鬧大了，蔣委員長就派何應欽坐鎮貴陽，還派張道藩（國民黨海外部長）主管貴州黨務、穀正綱（民政部長）主管貴州政務。這三個人都是貴州人，蔣介石大概覺得，讓貴州人來燒貴州的房子，比較有人情味一些。