。本來滇軍已經打到成都大門龍泉驛，但在5月22日擁熊軍開始反攻後，滇軍便一潰千裏。
5月24日，顧品珍丟掉簡陽，28日，又丟掉了資陽，31日再丟掉資中，6月1日丟掉內江，一直退到隆昌。而響應唐繼堯倒熊號召的川軍第六、七兩個師，也在劉湘、餘際唐兩部的攻擊下一敗再敗，隻得困守順慶等地。
鑒於四川倒熊軍事不利，唐繼堯遂急調駐陝西的滇軍第八軍葉荃部，和李烈鈞的駐粵滇軍，入川增援。同時貴州的劉顯世也調派黔軍後續部隊一萬餘人進入川東，於是川局再次逆轉。
東線的黔軍在得到增援後，便迅速組織優勢兵力壓迫劉湘、餘際唐退往川北，並順手給死守順慶的石青陽解了圍，而西線的滇軍也開始轉守為攻。雙方相繼在榮昌、隆昌、資陽、簡陽間進行了一係列會戰，僅戰勝的滇軍方麵就傷亡五千餘人，兩軍合計傷亡當在萬人以上，這在當時已是相當慘烈的戰況了。
一向不穩的牆頭草呂超見勢不妙，也迅速轉向，重投唐繼堯。他不但主動打開了川北大門，放自陝西來援的滇軍第八軍葉荃部入川，還與石青陽聯手進攻坐鎮成都的老上司熊克武。葉荃率陝西滇軍入川後，迅速由南部開往遂寧，與趙又新會師，向川軍發起反攻。
這段形勢，震蕩得就像溜溜球。
日期：2008-8-1416:43:24
擁熊軍腹背受敵，富順、榮縣、威遠、內江等重鎮相繼失守，7月9日熊克武退回成都。7月10日，熊克武留下同樣三心二意的向傳義維持成都秩序，自己率主力往川北退去，與劉湘、楊森會合，據守閬中、南部、西充一帶。
聯軍方麵隨即組織了滇軍三個旅，黔軍兩個旅，川軍一個師的兵力追擊。原本親近於熊克武的川軍劉成勳、陳洪範兩師，也見風使舵，宣布接受呂超的領導。
由於時當酷暑，瘟疫流行，本就不願與熊克武死磕的滇軍統帥顧品珍，便趁機找了一堆如疫病流行，地形不熟，孤軍深入，民心背我之類的理由，不肯繼續深入追擊；而黔軍統帥王文華則因放心不下前線的總指揮袁祖銘，將黔軍中途撤回整頓，於是對熊克武的追擊也就不了了之了。因此熊部雖敗，但主力部隊損失卻並不大。
7月18日，呂超入成都就任川軍總司令後，立刻便電請滇軍不要開入成都——他接過了熊克武的擔子，同時也接過了無法化解的川滇矛盾。
對於唐繼堯赤摞裸的吞並企圖，剛借滇、黔勢力打跑了熊克武的呂超和楊滄白，自然不敢公然反對。他們隻得以軍民分治為借口，來抗拒滇、黔的吞並企圖。
在呂超入成都之前的7月14日，唐繼堯的喉舌《滇聲》報便公開發表了《廢督裁兵為救川唯一方法》的時評，要求四川廢除督軍製度，為唐繼堯以聯軍總司令名義掌控四川兵、財大權，進而吞並川省大造輿論。
而“實業團”也針鋒相對，由黃複生在同日電告呂超稱：“入省後先行宣布廢督，將此前熊氏越權幹涉諸民政完全撥歸省長主持辦理，並嚴申軍令，今後武人不得幹預政治，以納軍政於軌範。”
你唐繼堯不是說要廢督麼？咱們支持你，不但宣布廢督，而且還加上一條不準軍人幹政，哪怕你是聯軍大帥也不成！
這一來，就讓唐繼堯大大地倒了胃口。
此外，唐繼堯在川軍裁軍問題上也操之過急，因而添了不少仇家。唐繼堯將楊、呂所屬之外的其他川軍，一概稱之為“逆軍”，要求呂超將這些部隊全部解散或由滇軍部隊就近收編。
什麼，唐繼堯要繳老子的槍？這消息一傳出來，全川各色軍隊立刻大嘩，那些原本對川、滇之爭沒有什麼興趣的牆頭草，在最切身的問題上受到威脅後，馬上就迅速而堅定地站到了反唐陣營中。