楊森自知萬縣無險可守，遂主動撤出。他將第九、十兩師，及包曉嵐師，白駒部兩個旅，執法大隊一、二兩路，機炮團，手槍大隊，和學生軍三個團等主力部隊集結於開縣、開江一帶，準備與聯軍決戰。
5月17日，範紹增部主力廖開孝旅攻入萬縣空城，劉湘即電南京報捷。23日，聯軍在開江遭遇楊軍主力，雙方激戰數日，聯軍戰敗，郭、範、吳三部退往梁山、開江交界處的天子店，賴心輝部範子英師馳援，雙方再度激戰於任市鋪、長崗嶺一帶。正當酣戰中，親附楊森的何金鼇師突然猛烈側擊賴、吳兩軍，而鄧錫侯手下的師長羅澤洲也瞧出有便宜可撿，自廣安、鄰水出兵，趁虛襲占墊江、大竹，隨後又進占長壽，將倒楊聯軍後路截斷。
倒楊聯軍終於不支，各部紛紛潰退，楊軍乘勝追擊，占領搗亂分子大本營梁山，並在珍溪、清溪間截斷賴軍部分渡江部隊，賴部師長李劍鳴、參謀長劉公侯等高級將領被俘。
這位李師長，也是速成畢業生，他在楊森手上已經不是第一回當俘虜了。所以楊森便打趣他道：“老同學，你怎麼又來羅！”李師長也厚著臉皮回答：“上次你招待我很豐盛，迄今念念不忘……”
唉，這就是四川諸侯的戰爭！
楊森擊敗聯軍後，沿長江繼續向涪陵進軍，於6月7日攻占涪陵城。造反的亂黨分子紛紛敗退：郭汝棟率殘部退往南川，賴心輝退往綦江，範紹增退往渝南的木洞，吳行光最糟糕，所部幾乎被楊軍長全殲。
楊軍前鋒追至渝東大門鐵山坪一帶，已對重慶的劉湘形成威脅。
那時代，一切都是是靠實力說話的。這回楊森打了勝仗，庇護吳佩孚的事情自然就無人敢提了。10月6日，剛當上了國民政府主席的蔣校長，便以“訓政肇端，望治綦切，政府亟謀川政統一”為辭，明令對楊森“免予查辦”——可郭汝棟那個二十軍軍長也沒撤（很久以後才改番號為第二十六師，調到中原去打內戰。所以鄂豫皖根據地出身的老紅軍們，還總愛在回憶錄裏把這支和他們打過仗的川軍稱作“二十軍”呢）。
於是國民革命軍序列裏，一下就有了兩個二十軍（虧得賀老總那個二十軍，已在南昌起義後被打散，不然就該是三個了）！
雖說是“免予查辦”了，但隻要吳佩孚還健在，蔣校長和楊森之間的糾葛就不能算完。在這個時代裏，楊森算是蔣校長心中最討厭的刺兒頭之一，大家恐怕做夢也想不到後來竟要做親戚吧？
至於惹事的吳玉帥，他在這場戰爭中也吃了大虧，因為他不巧就做了“城門失火，殃及池魚”裏的那條“魚”。
當楊和倒楊兩軍鏖戰時，素來不怎麼穩重的吳玉帥卻一直沒有表態（他雖是楊森的恩公，做的卻是範哈兒府上的客，要明確表態確實很難為情），而是老老實實地蹲在大竹雲霧山上看熱鬧。可沒想到範哈兒把主力部隊都調到天子店去之後，駐順慶的羅澤洲卻趁火打劫，派出所部熊玉璋旅侵占了大竹地盤，尤為糟糕的是熊旅長壓根就沒把吳玉帥看在眼裏！
一開始，熊旅長聲稱入侵大竹是為了保護吳玉帥，可接下來就原形畢露了。6月4日，熊旅長派兵包圍了吳玉帥的芝蘭堂大帥部，聲稱要繳他的槍。吳玉帥這輩子，雖然也不是沒打過敗仗，但畢竟勝仗比敗仗多，像這樣被人指著鼻子繳槍不殺還是第一回，所以一時自尊心作祟，竟然堅稱不肯妥協。
雖說吳玉帥已是死老虎一隻，但畢竟還有兩千人的兵力，熊旅雖然人數上略有優勢，但裝備遠遜，所以一時倒也不敢輕舉妄動，雙方遂對峙起來。僵持到下午5時左右，戲劇性的一幕發生了，熊旅派駐城樓的哨兵走火，流彈射入大帥部，這下子就捅了馬蜂窩……