從地方和軍隊抽調了5，000多名幹部，至江蘇丹陽集中培訓準備接管上海。總前委領導鄧小平、陳毅和華東局領導饒漱石直接負責此項重要工作。5月4日召開的幹部大會上，鄧小平、陳毅、饒漱石坐在主席台上談笑風生，興奮之致。陳毅看著台下將去承擔管理上海大都市重任的幹部激動地說：同誌們，我們就要進城了！首先，我們要學習毛澤東主席、朱德總司令頒發的約法章程；其次我有六點意見，供大家參考。
一要艱苦演習；二要發揚軍事民主；三要虛心謹慎；四要遵守入城紀律；五要注意外交問題；六要樹立建設新中國的理想。
接著，鄧小平高聲地說：唐太宗李世民有這樣一句名言，’夫以銅為鏡，可以正衣冠；以古為鏡，可以知興替；以人為鏡，可以明得失上海是中國第一大城市，經濟、文化中心，是一個燈紅酒綠的十裏洋場，是特務、流氓、妓女、強盜充斥的地方，還有各種反動組織、青幫、會道門等等，社會情況極為複雜。上海在國際上有很大影響，一有風吹草動，就會引起全世界的注意。可以說，人民解放軍進上海是中國革命過程中又一難關。毛主席主張推遲進上海是很有道理的，是很有預見性的。將來進城後，我們的戰士不能撒野，幹部更不能撒野。
就在我積極進行解放上海的各項準備，我軍向上海逼近之時，4月30日，退居浙江溪口家鄉的蔣介石乘泰康號軍艦從浙江抵達上海，親自策劃和部署上海的防禦。剛到時住在複興島上，後遷到市內金神父路，今瑞金二路勵誌社。其間，蔣介石在龍華機場召開軍事會議。他端坐在會議桌一頭的椅子上，那閃爍著寒光和無奈的眼睛，緩慢地掃視了每個畢恭畢敬地坐在那裏的京滬警備總司令湯恩伯、淞滬警備司令陳大慶、淞滬防衛司令石覺、上海戰區空軍司令等手下的高級將領湯恩伯首先彙報了部隊的部署情況他見蔣介石饒有興趣，不時發出嗯、嗯之聲，就接著詳細地報告了上海戰區的防禦體係接著，湯恩伯清了清嗓子，沾沾自喜地說道上海這套有重點、有縱深的立體防禦體係，攻不破，摧不垮，真正是……鋼鐵陣地這裏湯恩伯本想說斯大林保衛戰第二，怕蔣介石忌諱斯大林三字，話到嘴邊又改口了。
接著，海軍、空軍司令先後發了言，他們都強調了對地麵部隊的配合，要保證吳凇口外海上運輸的暢通。
京滬杭總部炮兵指揮官邵伯昌，嚓的一聲起立，向蔣介石鞠了個躬，然後大聲說道：戰區內，各獨立炮兵團及軍師屬炮兵共有火炮約500門，每炮備彈300發，擬在陣地前每1公裏正麵平均配置5門火炮，構成一道不可逾越的炮彈陣地。
負責戰車及裝甲車部隊的蔣緯國也站了起立，挺著胸脯說：戰車及裝甲車部隊作為總預備隊，定以黨國利益為重，積極配合各部隊作戰，奮勇當前以往作戰，共軍每突破一點，就引起全線動搖這次隻要步兵部隊各自守住陣地，阻止突破和恢複突破口的任務就交給我們戰車部隊了！
蔣介石聽了諸位屬下的報告，頗感滿意，強調說：我要求你們在上海打6個月，就算你們完成了任務。堅守住上海，等待第三次世界大戰爆發，屆時將會得到美國全力保護，我們就會重新光複全國，這是至關黨國存亡之戰役。眾人聽了蔣介石鼓動之後紛紛表示甘願效命。
5月1日下午，為了進一步穩定軍心，激勵士氣，蔣介石又在湯恩伯的司令部召開駐滬團長以上軍官會議。會上，蔣介石再一次鼓勁打氣，並信誓旦旦地聲稱：我要留在上海不走，親自指揮戰事，要和官兵共艱苦要和上海共存亡。
他還多次與地方要人會商，召集在上海的黃埔學生講話，一再鼓吹：黨國成敗在此一舉，黃埔學生必須以全力來應付民族危難。
時隔數天，蔣介石得報：有一支共軍從常熟向瀏河方向快速進軍，可能要攻擊瀏河，進逼吳淞口。神經過敏的蔣介石生怕海路被斷，匆匆由市內遷至停泊在吳淞口外的軍艦上遙控指揮。
我軍略施小計，蔣介石就嚇得魂飛魄散。原來，毛澤東從上海地下黨發來的密電中得悉蔣介石已從上海撤人撤物，就請周恩來給粟裕、張震發個電報：能不能先進瀏河一個軍，威脅一下湯恩伯。粟裕、張震接電後，即命10兵團司令員葉飛派一部出擊瀏河。這個行動的消息很快傳到蔣介石的耳裏，引起他一番驚恐。
粟裕、張震結合當麵的敵情，反複研究了攻占上海的三種作戰方案：一是對上海守軍實施長期圍困，這雖有可能使敵人糧盡彈絕，不戰而降，但也會使市民生活陷入絕境。二是攻其防禦薄弱之點，從蘇州河南實施突擊。但考慮到這樣做勢必吸引守軍主力於市區，使市區成為主要戰場，無法達到把上海完整地交給人民的目的。三是從上海兩翼迂回，鉗擊吳淞口，封鎖其海上退路，誘殲守軍主力於市郊。
此方案雖可阻擊敵從海上運走更多的物資，使市區免遭更大戰火破壞，但由於湯恩伯會集中全力保護退路，勢必要進行大規模惡戰。這樣，我軍要付出很大代價。經過再三斟酌，大家認為，我們是人民軍隊，隻要有利於上海人民，有利於將來的建設，我軍多做些犧牲是完全值得的。所以，粟裕、張震接到毛澤東親自起草的電報後，毫不猶豫地於5月7日上報了奪取上海的第三方案，並得到中央軍委批準。